阿布扎比投資局或接續太盟投資美元基金份額 中東資本參與國內PE基金份額轉讓如何落地

21世紀經濟報道記者 陳植 上海報道

面對美元基金到期清算壓力，越來越多大型美元基金開始尋求中東資本接盤。

有媒體報道，近日太盟投資集團（PAG）正在爲自己前些年設立的美元基金尋找“接續者”。目前，中東國家主權財富基金——阿布扎比投資局（Abu Dhabi Investment Authority，ADIA）可能會藉機以折扣價格，從PAG美元基金LP手裡購買即將到期的基金份額。

“對大型美元基金而言，中東資本一直是理想的接續者。”一位國內大型PE機構負責人認爲。究其原因，一是大型美元基金的基金規模相對較大，且基金到期未退出的項目金額可能動輒超過10億美元，的確需要大資金方纔能接續；二是中東資本對大型PE基金所投資的優質項目投資組合也有着較高的接續投資興趣；三是在歐美高利率環境與經濟增速減弱壓力加大的共振下，歐美大型LP接續能力正在減弱，反而給中東資本創造良好的機會。

“此外，受中美關係波動影響，歐美大型LP機構對接續投資中國的美元基金份額意願有所降低，相比而言，中東資本也沒有這項顧慮。”他分析說。

記者獲悉，PAG旗下美元基金若要尋求阿布扎比投資局“接續”，絕非易事——阿比扎比投資局除了全面考察PAG美元基金所投資項目的成長性、財務狀況與未來項目退出成功率，還需搭建更合適的交易架構並開展定價磋商。

一位PAG投資方曾對媒體表示,PAG希望能促成上述交易，因爲有了“接續者”，他們也能說服其他美元基金LP保持對中國市場的長期投資。

但是，這項交易能否最終成功，很大程度取決於PAG美元基金的投資項目成色。若這些投資項目普遍具有良好的退出前景與業績成長可持續性，PAG甚至可能實現溢價交易退出，反之PAG則可能需要付出較大的折扣才能促成交易。

需要注意的是，若中東資本能成功接續PAG美元基金份額，無形間給國內美元基金份額轉讓帶來新的操作方式。

“受前些年IPO市場不景氣影響，不少投資中國的美元基金都存在項目退出難與到期清算壓力，目前美元基金管理人(GP)只能努力說服出資人（LP）延長基金存續期限，但這顯然會影響LP對美元基金的後續投資意願。”一位美元基金人士直言。若中東基金能接續美元基金到期份額，無形間解決了基金到期清算難題，有助於維護美元基金GP與LP之間的關係。

國內美元基金到期清算的新選擇

資料顯示，太盟投資集團（PAG）目前管理約550億美元的資產，主要參與私募信貸、私募股權投資與不動產領域投資。

PAG的出資人，也囊括全球大型養老基金、大學基金、FOF機構與主權財富基金等。

但是，受近年IPO 市場不景氣等因素影響，無論是PAG，還是其他大型PE機構均遭遇項目退出難，導致基金到期清算壓力加大。

這也促成PAG與阿布扎比投資局磋商接續美元基金到期份額。

記者獲悉，通常情況下，當基金到期仍未實現所有項目退出時，基金管理人有三種處理方式，一是將未退出的項目股權按不同LP的不同投資比例，直接分配給LP，二是尋找接續者買入基金到期份額，實現基金到期現金分配；三是與LP磋商延長基金存續期限，給所有項目退出提供更長的時間。

目前，PAG採取了第二種方式，似乎表明其美元基金LP可能基於國際地緣政治風險等因素，不想再繼續持有項目股權或延長基金期限。

“導致PAG美元基金LP做出這項決策的另一個因素，是當前美元基準利率較高，他們拿走資金即便存入銀行也能獲得年化5%的利息收入。”上述美元基金人士分析說。

在他看來，阿布扎比投資局作爲主權財富基金，以往PE投資金額動輒至少數億美元，如今它參與PAG美元基金接續談判，表明後者此次需接續的美元基金份額相當大。

“事實上，這筆交易能否落地，也存在諸多變數。”這位美元基金人士認爲。首先，儘管PAG基金會提供詳盡的項目投資狀況與財務數據材料，但阿布扎比投資局仍會尋找專業機構進行美元基金所有投資項目的盡職調查與資產估值評估，這個工作很可能耗時較長，影響到最終的基金份額轉讓接續交易；其次，阿布扎比投資局還需評估基金份額轉讓所面臨的潛在法律法規風險，比如基金份額對應的某些企業股權交易是否符合國際監管規定等，最後，阿布扎比投資局與PAG圍繞基金份額轉讓的價格談判，能否達成皆大歡喜的結果，也有着諸多不確定性。

在業內人士看來，在國際PE基金份額轉讓市場，估值談判的難度未必很大，因爲市場已形成一整套完善的PE基金份額轉讓估值定價體系，雙方可能在此基礎上做一些“討價還價”，或許就能達成共識。相比而言，如何設定大型美元基金份額轉讓的交易架構，或許難度不小，因爲這涉及到交易架構能否妥善解決一些企業股權交易的監管審批問題、基金份額轉讓所帶來的稅務籌劃問題、以及份額交易與資金支付的便利性問題等。

記者獲悉，不少國內美元基金管理團隊都在密切關注這筆基金份額轉讓交易最新進展，因爲這或許意味着中東資本參與國內美元基金份額轉讓交易“潮起”，給國內美元基金到期清算帶來新的“解決方案”。

中東資本參與人民幣基金份額轉讓“憧憬”

記者還了解到，隨着中東資本日益加碼中國市場股權投資，越來越多PE基金還期望中東資本能參與人民幣基金的份額轉讓，給國內人民幣基金份額轉讓注入新的資金“活水”。

但是，這意味着相關部門需提供更便捷的境外資金兌換進出參與人民幣基金份額轉讓交易的配套制度。

“目前，不少國內人民幣基金管理團隊希望合格境外有限合夥人境內投資（QFLP）制度能提供相應的操作便利。”一位國內人民幣基金負責人告訴記者。此前，相關部門出臺措施，將深入實施合格境外有限合夥人境內投資（QFLP）試點。

因此，不少人民幣基金管理團隊一方面希望QFLP制度能進一步擴大合格境外有限合夥人試點範圍，比如允許中東資本以LP身份獲取QFLP試點資金，另一方面擴寬QFLP基金的投資範疇，包括獲准參與境內人民幣基金投資或人民幣基金份額轉讓交易。

“此前，個別地方政府已允許個別QFLP試點基金在資金結匯人民幣後，可參與人民幣基金投資或份額轉讓，但這僅僅是針對特定的交易項目，屬於個案操作。”一位熟悉QFLP流程的律師告訴記者，因此不少人民幣基金希望QFLP試點能徹底放開這項投資範疇，允許中東資本等海外LP自主決策，參與更多人民幣基金的份額轉讓。

在他看來，一旦上述QFLP投資範疇放寬，國內人民幣基金的信息披露與經營狀況規範性需進一步與國際市場接軌，其中包括基金投資決策的透明度需大幅提升、投資項目財務信息完整度需增強，投資項目估值體系需引入更多國際標準，基金ESG披露程度也需引入國際規範準則等。

此外，中東資本借道QFLP試水人民幣基金份額轉讓，也需要一個從瞭解到實踐摸索的過程。尤其是目前絕大多數中東資本仍不瞭解QFLP規則，且不清楚QFLP試點制度能否適應基金份額接續後的項目退出操作。

記者獲悉，通常在接續PE基金份額後，不少投資機構仍需要3-5年時間才能完成基金所有投資項目的退出，且不同項目的退出金額與退出時間不一，令相關的資金兌換出境申報操作可能面臨不一樣的監管環境。這都需要相關部門針對QFLP試點參與人民幣基金份額轉讓投資，提供相適應的便利化操作環境。

“目前，不少人民幣基金管理團隊期待中東資本能更大程度參與境內美元基金與人民幣基金份額轉讓，因爲這不但給國內PE市場份額轉讓注入新的活力，也很大程度緩解衆多國內創投機構的基金到期清算壓力，提升了股權投資市場的穩定性。”這位律師直言。