蔡嵩鬆行賄、受賄案已當庭宣判，公募違法違規還有哪些隱蔽角落
備受市場關注的蔡嵩鬆等公募基金經理涉刑案今日已開庭宣判。
第一財經記者獨家獲悉，5月8日，蔡嵩鬆、曲泉儒、董博雄的“非國家工作人員受賄罪、對非國家工作人員行賄罪”案件於當日下午2點再次開庭。就案情相關進度情況，第一財經記者從法院方面確認，該案件審理結束，並已當庭宣判。
事實上，基金經理被送上法庭並非個例。近年來，監管方面已嚴肅查辦了基金領域中多起違法違規事項，不僅對從業人員利用未公開信息交易等違法違規等情況加強了行政處罰，同時加大了刑事處罰。
據第一財經不完全統計，因利用未公開信息交易實施趨同交易或行賄、受賄等違法情況，最終身陷囹圄的基金經理案例已經超過20例。在業內人士看來，監管層對於基金經理違法違規行爲的監查與監管日趨嚴格，應加強從業人員對內幕交易等違法犯罪行爲的認識和道德規範，不要爲了眼前利益自毀前程。
被判刑者並非個案
自4月15日因淪爲行賄受賄案被告引發討論後，諾安基金前明星基金經理蔡嵩鬆因涉行賄、受賄案被公訴一事迎來最新進展。據法院相關工作人員表示，該案已經當庭宣判。回顧過往，蔡嵩鬆於2017年11月加入諾安基金，2019年2月擔任基金經理，截至2023年9月離職時已四年有餘。在這幾年的基金經理生涯中，“半導體”是蔡嵩鬆的投資標籤之一。
從2020年底手握超400億基金管理規模的網紅基金經理，到如今刑案被判，蔡嵩鬆在短短三年多的時間裡，就像他“豪賭式”投資風格一樣大起大落。而對於諾安基金而言，蔡嵩鬆爲其帶來了前所未有的名氣和爭議，也帶來了諸多目光。
第一財經記者注意到，此前已有多起基金經理因“老鼠倉”或行賄等案件而獲刑事判決的案例。二者背後的驅動力正是“錢帛動人心”，在巨大的利益面前，他們仍不惜以身試法，鋌而走險。記者查閱多份法律文書和相關案例，不少案件的基金經理違法收益超過1000萬元。
以同爲諾安基金前員工的鄒翔爲例。2010年3月至2015年1月，鄒翔在擔任諾安公司投資部執行總監兼基金經理期間，將未公開信息泄露給弟弟鄒凡，進而指使其利用二人實際控制的兩個證券賬戶進行趨同交易。數據顯示，此輪非法獲利共計約2355.04萬元。
除了“老鼠倉”以外，鄒翔還涉及行賄罪、對有影響力的人行賄罪。據刑事判決書，這起案件是在2017年2月被重慶市公安局立案偵查。同年4月24日，鄒翔二人主動投案，27日被取保候審。
爲謀取撤銷案件或較輕處理的不正當利益，鄒翔在2017年5月至2019年4月期間曾先後向重慶市公安局經濟犯罪偵查總隊退休人員唐某以及時任重慶市公安局經濟犯罪偵查總隊五支隊支隊長王某行賄，合計金額超600萬元。最終，因犯行賄罪、對有影響力的人行賄罪、利用未公開信息交易罪，鄒翔數罪併罰被判有期徒刑11年，並處罰金1445萬元。
據第一財經不完全統計，在2010年前後實施“老鼠倉”且被判刑的基金經理至少超過10名，他們所涉及的違法收益也相對較大。如華夏基金前基金經理童汀獲利1257萬元，工銀瑞信基金前中央交易室股票交易員、副總監胡拓夫非法獲利超過4186萬元。
記者查閱案件詳情發現，爲規避監管，他們施展“老鼠倉”的操作手法也較爲隱蔽。例如鄒翔會通過電話、微信、聚會等多種方式，童汀則是通過無記名手機打電話、發短信方式，或者當面告知同伴信息，再由其操作親戚朋友的證券賬戶進行股票交易。
就結果而言，前述獲得鉅額不法財富的基金經理們，不僅被罰款，也同樣得到了3年至11年不等的牢獄之災。另一方面，在諸多已有判刑的案例中，也有部分基金經理獲得了緩刑，他們的違法所得金額大多在300萬元至400萬元，且有投案自首、積極退贓、認罪悔罪等情況。
應時刻敲響警鐘
所謂的“老鼠倉”，一般是指在股市中，莊家在用公有資金拉昇股價之前，先用自己個人的資金在低位建倉，等用公有資金拉昇到高位後，個人倉位率先賣出並以此獲利。
“‘老鼠倉’有很多種，除了個人單獨交易，還有從業人員共享信息、交換信息、合謀從事非法交易等。”華南一位公募內部人士與記者交流時表示，“老鼠倉”具有較高的隱秘性，發現難、取證難，想要徹底杜絕並非易事。
相較於早期使用自己親屬的賬號，有的基金經理憑藉其專業性和對市場的熟悉，能夠採用多種手段規避偵查，例如使用配偶的同學、家政工、親戚對象的賬號，甚至是一個關係好、不炒股的朋友提供的賬號等更加隱蔽的手段。
那麼，操作手法是怎麼樣的？提供過證券賬號的張某表示，某基金經理的妻子是自己的領導，她提出借其身份證開設一個證券賬戶來炒股票，自己同意後便一起去開了戶。銀行卡和證券賬戶的密碼自己均不知曉，而且也沒收好處，不認識那個基金經理。
在這過程中，基金經理使用不記名電話卡傳遞其在任職期間掌握的上述未公開信息，是常見的手段之一。“時代在進步，技術也在進步，如果要押上了自己的職業生涯以及個人名譽‘走鋼絲’，其實需要很大的勇氣，大多數人是不敢的。”滬上某公募基金人士如是說。
記者從多位基金從業人員處瞭解到，不記名電話卡主要是因爲基金公司對相關方面的管理較爲嚴格。在基金公司的《保密管理辦法》《公平交易制度》《交易員任職承諾書》《通訊工具管理辦法》《交易員管理辦法》等多個文件，均對從業人員有所規定。
如公司交易員不得直接、間接買賣股票，不爲自己的親朋好友等進行股票投資或提供股票信息、建議；對基金經理的配偶、父母、岳父母、子女的證券賬戶都要報備；在每個交易日開始前，投資人員均應按照部門將其移動電話統一交給專人鎖入保管箱保管，閉市後統一開鎖領取等。
另一位頭部基金公司從業人士還告訴記者，除了上述親屬的證券賬號要報備以外，相關實控賬號也要提前報備。但事實上，正是因爲不想進行報備和規避監管，那些進行“老鼠倉”交易的基金經理纔會心存僥倖，選擇借用他人的證券賬戶進行交易投資。“這相當於免責條例，先打好預防針。”
除此之外，內幕交易、操縱證券市場也是較爲常見的違法情況。與內幕信息知情人存在密切聯絡接觸，利好信息公開前(如重組併購、業績大幅預增等)突擊買入相關股票的情況就屬於內幕交易。
而操縱證券市場則是上市公司實際控制人與操縱團伙簽訂僞“市值管理”協議，爲實現高位減持、防止股價面值退市、避免質押股票爆倉等目的，通過控制信息披露內容、節奏，配合市場機構操縱自家股票。例如在盤中連續買賣拉擡價格、對倒交易等。
“我們（公司）定期會進行培訓宣講（相關的案例），如果有新案例出來，詳細分析相關案情並進行重點宣導，不要因短期利益而做不該做的事情。”前述滬上基金人士告訴記者，若要人不知除非己莫爲，現在可以追溯到很多年前的事情，不應心存僥倖。
法規監管日趨嚴格
近年來，證監會已嚴肅查辦了基金領域中多起違法違規事項。在前述華南人士看來，“老鼠倉”等違法違規行爲不僅損害了基金財產及基金份額持有人的利益，也破壞了證券市場“公平、公正、公開”原則及基金行業正常交易秩序。
針對公募領域的違法違規事項，法律法規方面一直嚴令禁止，且有多項相關處罰措施。早在2009年2月28日，《刑法修正案(七)》將“老鼠倉”規定爲刑事犯罪。在此之後，2012年12月修訂的《證券投資基金法》、2013年4月2日製訂實施的《證券投資基金託管業務管理辦法》等配套規章均明令禁止基金託管部門等從業人員“老鼠倉”。
2019年6月，最高人民法院、最高人民檢察院公佈了《最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理操縱證券、期貨市場刑事案件適用法律若干問題的解釋》《最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理利用未公開信息交易刑事案件適用法律若干問題的解釋》（下稱《利用未公開信息交易司法解釋》）。
其中《利用未公開信息交易司法解釋》對《刑法》第一百八十條第四款利用未公開信息交易犯罪的構成要件和量罰標準等作了細化，就“未公開信息”範圍界定、“明示、暗示他人從事相關交易活動”認定、違法所得計算等重要問題作了明確，並從進一步有效規制“老鼠倉”違法犯罪行爲的角度出發，就本罪入罪和加重處罰的情節標準作了調整。
“一些人法律意識淡薄，對內幕交易等違法犯罪行爲缺乏足夠的認識，還有一些人出於僥倖心理，仍然以身試法。”前述頭部基金人士稱。隨着曝光的案例越來越多，刑事立法和司法解釋的逐步完善，監管層對於基金經理“老鼠倉”等違法行爲的監查與監管日趨嚴格。
2021年7月，中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發《關於依法從嚴打擊證券違法活動的意見》稱，要強化重大證券違法犯罪案件懲治和重點領域的執法，依法從嚴從快從重查處欺詐發行、虛假陳述、操縱市場、內幕交易、利用未公開信息交易以及編造、傳播虛假信息等重大違法案件。
同年8月，中國基金業協會發布了《公開募集證券投資基金管理人及從業人員職業操守和道德規範指南》，這是首次針對基金公司及其從業人員的此類指南，其中便對“老鼠倉”行爲亮明“紅燈”。如“基金從業人員不得利用職務之便爲自己或他人獲取不當利益”“不得泄露因工作便利獲取的內幕信息或其他未公開信息”等。
除此之外，2022年4月，證監會發布的《關於加快推進公募基金行業高質量發展的意見》，也同樣強調要嚴厲打擊“老鼠倉”、市場操縱、利益輸送、非公平交易等損害基金持有人利益的違法違規行爲，建立違法違規人員從業“黑名單”制度和公示機制。
一位不願透露姓名的基金行業人士與記者交流時表示，近年來“捕鼠”成效明顯，一方面是在總結既有監管執法和司法工作經驗的基礎上，在法律法規上予以明確，強化了懲處力度；另一方面隨着大數據技術的升級，監管部門通過對歷史交易數據跟蹤擬合、回溯重演，對賬戶交易、賬戶關聯情況進行監控和趨同分析，往年存在的“老鼠倉”問題陸續被披露。
例如在某一基金經理的“老鼠倉”調查中，通過技術手段發現涉案的9個證券賬戶大量頻繁交易股票，與其管理產品的持倉股票存在高度趨同，趨同率平均達80%左右，個別賬戶高達90%以上；而在其任職前和離職後，這些證券賬戶的交易量、交易頻率及趨同率明顯偏低，個別賬戶甚至爲0。