湖北省文旅產業投資基金招GP

湖北省文旅產業投資基金子基金管理人申報指南及遴選辦法

一

湖北省文旅產業投資基金定位及遴選原則

爲推動新時代湖北文旅產業高質量發展，在湖北省委、省政府大力支持下，湖北文化旅遊集團有限公司聯合湖北省投資引導基金有限公司、廣西旅遊發展集團有限公司共同發起設立了總規模100億元的湖北省文旅產業投資基金合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“湖北文旅基金”或“母基金”），首關規模20億元，已於2024年12月完成工商註冊。基金有限合夥人爲湖北省投資引導基金有限公司、湖北文化旅遊集團有限公司、廣西旅遊發展集團有限公司旗下私募基金廣西桂合壹號股權基金合夥企業（有限合夥），普通合夥人也即基金管理人爲湖北文化旅遊集團旗下私募股權投資機構湖北旅投西岸創業投資有限公司。

湖北文旅基金主要投向文化創意、旅遊景區提檔升級、旅遊服務業、文旅新產品開發及體旅融合、康旅融合、文旅新業態探索等現代服務業領域，部分可投向人工智能、生命健康、低空經濟等戰略新興行業。湖北文旅基金主要以母-子基金形式開展投資，少部分可以直投形式，通過“1+N”基金矩陣構建起全生命週期基金投資體系和千億級母子基金集羣。

本次遴選秉持擇優原則，注重子基金管理機構過往業績、募資能力、投資能力、子基金組建效率以及對湖北省產業賦能貢獻，優先考慮具有較強產業背景的投資機構，通過基金投資、增值服務等能夠有效提升湖北省文旅產業及戰略性新興產業發展質量，以培育湖北省新興企業、支持湖北省產業轉型升級爲導向，以加快子基金落地投資爲目標，最大化提升母基金的資金使用效率和綜合效益。

二

申請機構及子基金管理機構應具備的條件

（一）合法合規

1.申請機構依法設立，實繳資本不低於1000萬元人民幣，最近三年不存在重大違法違規行爲（成立未滿三年的機構自成立以來不存在重大違法違規行爲）。

2.子基金管理機構應由申請機構或其關聯方擔任，實繳資本不低於1000萬元人民幣且不低於其在子基金中認繳出資總額，且已依法設立並按法律法規或監管規定完成登記備案，最近三年不存在重大違法違規行爲（成立未滿三年的機構自成立以來不存在重大違法違規行爲）。

（二）管理團隊

子基金管理機構應配備專屬且穩定的管理團隊，擁有不少於 5 名專業投資人員，其中具有 3 年以上相關經驗的不少於 3 名；管理團隊主要成員無受過行政主管機關或司法機關處罰的不良記錄。

（三）投資能力

子基金管理機構或其主要股東（公司制）、普通合夥人（合夥制）或3名以上管理團隊主要成員以骨幹身份累計管理股權投資基金規模不低於5億元，至少有3個成功投資案例（成功投資案例是指項目股權100%退出的（含上市解禁未售出），回收資金超過全部投資本金150%；或退出比例低於80%且回收資金超過全部投資本金120%。）

具備顯著產業資源優勢的機構可放寬認定。

（四）募資要求

1.基金申報方案由子基金申請機構負責提交。

2.申請新設子基金的，申請機構在提交基金申報方案時，須原則上至少已募集到擬設立子基金總認繳規模30%的出資資金，同時提供擬出資人的出資承諾/意向函、出資決策文件或出資能力證明（審計報告、估值報告等資產評估報告）等材料（政府引導基金出資方除外）。剩餘出資有明確的募資計劃及時間。

3.申請湖北文旅基金增資或受讓份額的子基金應提供子基金現有全體出資人同意申請湖北文旅基金出資的合夥人會議決議等相關文件。

4.基金申報方案獲得通過後，方案中基金管理人及主發起人原則上不應變動。

（五）管理制度

子基金管理機構按中國證券投資基金業協會（以下簡稱“中基協”）要求管理和投資運作規範，具有完整的投資決策程序、風險控制機制和健全的財務管理制度，有健全的激勵約束機制、跟進投資機制、資產託管機制和風險隔離機制。

三

子基金設立要求

湖北文旅基金通過新設、增資或受讓份額等方式對子基金投資的，子基金須符合下列要求：

（一）註冊區域

子基金原則上應在湖北省註冊，須按照國家有關規定履行登記備案手續並接受監管。

（二）基金規模

子基金規模原則上不少於1億元人民幣。

（三）出資比例

子基金向湖北文旅基金申請的認繳總額不得超過湖北文旅基金總認繳規模的20%（如主要參與天使投資，則可放寬至30%）；湖北文旅基金對子基金的出資比例原則上不超過該子基金總認繳規模的50%，不得爲子基金的第一大份額合夥人。

（四）投資限制

子基金投資底層標的企業的，原則上湖北文旅基金對底層投資標的企業的持股比例不超過被投企業總股本的30%，不得爲被投企業的第一大股東；且湖北文旅基金對單個底層投資標的企業的認繳總額不得超過湖北文旅基金總認繳規模的20%（如主要參與天使投資，則可放寬至30%）。（本條投資限制均爲穿透累計計算）

（五）存續期限

子基金存續期（指基金投資期與退出期、延長期之和，下同）原則上不超過9年。

（六）管理費用

參照市場慣例，子基金投資期內，原則上以實繳出資總額爲計算基數；退出期內，以實繳出資總額扣除已退出項目投資本金的餘額爲計算基數，實際費率每年最高不超過2%，且對湖北文旅基金徵收管理費的標準不得高於其他出資人。鼓勵子基金降低管理費標準，提高運作效益。子基金管理機構須接受湖北文旅基金績效評價，湖北文旅基金所承擔的管理費與績效評價結果掛鉤。

（七）投資領域

主要投資於泛文旅融合產業、戰略性新興產業和其他省委、省政府支持的重點發展產業。

結合湖北省重點產業佈局及產業發展政策目標，遴選子基金產業集羣領域重點圍繞五類領域：文化旅遊基金、大健康基金、先進製造基金、數字智能基金及其他戰略新興行業基金，子基金申請機構應選擇一類產業領域作爲本基金申報投資領域。上述五類產業領域具體如下：

1.文旅產業發展基金：沉浸式娛樂與主題公園、體育運動、野生動物與自然生態旅遊、歷史文化景區開發、旅遊交通基礎設施、鄉村旅遊與創意產業、文旅新產品開發及新業態探索等。

2.大健康基金：泛健康產業，包括生物醫藥、醫療器械、醫療服務、細胞基因、腦科學、康養等。

3.先進製造基金：涵蓋半導體和集成電路、智能終端、智能機器人（重點包含人形機器人）、精密儀器設備等。

4.數字智能基金：涵蓋智能網聯汽車、人工智能、軟件與信息服務、網絡與通信、數字創意等。

5.其他戰略新興行業基金：聚焦省委、省政府明確的“三高地、兩基地”建設等重大戰略、重點產業和領域，如低空經濟、新材料等。

（八）收益分配

子基金退出期內，投資回收資金原則上不得再用於對外投資，並在約定條件及時間內分配、收回資金。收益分配優先採用“整體先回本後分利”方式，按具體項目進行收益分配時，子基金管理機構收取的收益分成應當設置相應的“鉤回機制”。

（九）虧損承擔

子基金清算出現虧損時，應按基金合同、合夥協議或公司章程約定的比例由子基金管理機構和各出資人分別承擔，湖北文旅基金應以出資額爲限承擔有限責任。

四

風險控制

（一）管理機構出資比例

子基金管理機構及其關聯方(同一實控人)在基金中認繳出資額原則上不低於基金規模的 1%，其中基金管理機構認繳出資額不低於基金規模的 0.5%。

（二）關鍵人鎖定

在子基金完成70%的投資進度之前，子基金的基金合同、合夥協議或公司章程應當約定對子基金投委會委員/管理團隊核心成員進行鎖定，管理團隊核心成員原則上不得變更，不得發起、設立或管理同領域和同類型投資策略的基金，不得作爲前述基金的關鍵人，鎖定人員如發生變動應當經合夥人大會等子基金相關權力機構表決通過。

（三）子基金不得從事以下業務

1.經營或者變相經營借（存）貸、擔保、抵押、委託貸款、明股實債、吸收或變相吸收存款，或向第三方提供貸款和資金拆借等非私募基金投資活動，但以股權投資爲目的可轉債除外（應設置合理的期限及轉股條件，可轉債期限應在一年以內，可轉債投資餘額合計不應高於基金實繳規模的百分之二十（20%））。

2.投向保理資產、融資租賃資產、典當資產等類信貸資產、股權或其收（受）益權。

3.投資二級市場股票、期貨、房地產、證券投資基金、評級AAA以下的企業債、信託產品、非保本型理財產品、保險計劃及其他金融衍生品。

4.向任何第三方提供贊助、捐贈（經批准的公益性捐贈除外）。

5.進行承擔無限連帶責任的對外投資。

6.直接或者間接投資於國家禁止或者限制投資的項目，不符合國家產業政策、環境保護政策、土地管理政策的項目。

7.發行信託或集合理財產品募集資金。

8.其他法律、行政法規和中國證監會及其他監管機構禁止的其他業務及/或投資活動。

（四）閒置資金管理

子基金的閒置資金可以以現金管理爲目的，投資於銀行活期存款、國債、中央銀行票據、貨幣市場基金等中國證監會認可的現金管理工具。

（五）資金託管

子基金資產應委託一家在中國境內設立、具有合法資質且具有基金託管經驗的商業銀行進行託管。

託管銀行接受子基金委託並簽訂資金託管協議，按照託管協議開展資產保管、資金撥付和結算等日常工作，對託管資金進行動態監管，確保子基金按約定方向投資，並定期向子基金管理機構提交資金收支情況報告。

（六）出資條件

向子基金出資時，原則上子基金其他社會出資方（不含政府引導基金）合夥人當期出資到位後，湖北文旅基金可按基金合同、合夥協議或公司章程約定將出資額撥付至子基金賬戶。

（七）代表委派

湖北文旅基金根據子基金的基金合同、合夥協議或公司章程約定向子基金委派相應代表行使出資人權利。

（八）湖北文旅基金強制退出權

在如下情況發生時，湖北文旅基金有權要求退夥或者將其基金份額轉讓給合夥人/合夥人以外的人，且不視爲湖北文旅基金違約，應由湖北文旅基金聘請具備資質的中介機構對所持基金份額進行專項審計和資產評估，作爲確定退出價格的依據。屆時，子基金其他合夥人應簽署一切必要的文件或履行所有必要的程序以確保湖北文旅基金的上述權利。這些情況包括：

1.子基金設立方案審批後超過一年，未按規定程序和時間要求完成設立手續的。

2.子基金未按照基金合同、合夥協議或公司章程約定投資的。

3.湖北文旅基金出資資金撥付子基金賬戶一年以上，子基金未開展投資業務的。

4.子基金的基金管理人本身或其管理團隊發生實質性變化的（實質性變化包括但不限於：基金管理人的主要股東發生實質性變化；鎖定的基金投委會委員或管理團隊核心成員半數（含）以上發生變化等情況）。

5.子基金普通合夥人、基金管理人及/或合夥企業因違反其各自適用的監管法律、法規、規章與行業監管指導意見、自律規則及監管要求等規定，或被監管部門、基金業協會採取重大處罰措施或其他重大措施的。

6.如果湖北文旅基金的出資方之一引導基金因適用的相關法律法規、政策性規定發生變化，或者根據行政命令或監管部門的明確要求而不得不退出。

另外，子基金設立方案自公示期結束且無異議之日起超過半年，子基金管理機構或其關聯方仍未與湖北文旅基金簽署基金合同、合夥協議或公司章程的，湖北文旅基金有權視相關投資決策文件失效。

（九）信息披露

子基金管理機構應按照中國證券投資基金業協會、相關法律法規的要求以及基金合同、合夥協議或公司章程約定履行信息披露義務。

（十）其他

爲落實督查、審計等監管部門要求，子基金在投資運營過程中應：

1.堅持合規運營。子基金在募、投、管、退等環節均應嚴格遵守國家及有關部門所頒佈關於創業投資基金、私募股權投資基金的各項法律法規政策和行業自律規則，確保子基金在合規方面“零風險”，同時，接受、配合湖北文旅基金開展審計、督查工作。

2.合理安排繳款。子基金應合理制定繳款計劃，充分考慮各出資人出資進展和投資需求，提高繳款計劃準確率，避免子基金賬戶存在大量可用於投資的結存資金。

3.穩步推進投資。子基金時序進度、投資進度以及湖北文旅基金政策目標完成度應保持總體一致。

4.聚焦產業方向。子基金應重點投向所申報基金類型的產業領域。

5.接受績效評價。子基金管理機構須接受並配合湖北文旅基金對子基金開展績效評價，績效評價結果作爲計提管理費、後續合作等的重要依據。

五

子基金管理機構遴選機制及程序

由湖北旅投西岸創業投資有限公司（以下簡稱“西岸創投”）按照規定負責開展遴選工作，具體程序如下：

（一）公開遴選

西岸創投在官方公衆號上公開發布申報指南。

（二）提交申請

擬申請湖北文旅基金出資的申請機構根據申報指南要求，編制基金申請方案及相關證明材料進行申報，申報採取遞交電子材料和紙質材料相結合的方式。

先將申報材料電子件（包括蓋章掃描版及word版）發送至申報指定郵箱：zhanglong@hbltzb.com；經西岸創投初審無補充意見的，再提交紙質材料，申報材料紙質件一式兩份（A4紙雙面印刷並裝訂成冊加蓋騎縫章）郵寄至申報指定地址：湖北省武漢市武昌區華中小龜山金融文化公園17棟 張龍 13811812117。

（三）資質審查及初審立項

申請材料報送至西岸創投後，由西岸創投對提交的材料內容進行完備性及資質審查，並對審查合格的申請方案予以立項。

（四）盡職調查

立項通過的，由西岸創投獨立或委託第三方專業機構對管理機構開展盡職調查。

（五）核心條款談判

西岸創投與子基金申請機構就核心條款及投資條件開展磋商談判，核心條款和投資條件包括但不限於：認繳金額與比例、出資方式、出資條件、返投比例、管理費與收益分配機制、風險控制措施等。

（六）投資決策

如基金條款和投資條件符合相關規定，由湖北文旅基金管理人西岸創投履行公司內部決策程序後依次提交至湖北文旅基金決策機構決策，最終擇優確定湖北文旅基金出資方案和子基金管理機構。

（七）社會公示

決策通過後，將在官方公衆號上對項目進行公示，公示期爲5個工作日。公示有異議的，由西岸創投啓動調查程序，調查後可消除異議的，進入下一階段。調查後無法消除異議的，報決策機構再次審定是否繼續推進。公示無異議的，西岸創投將根據湖北文旅基金決策機構審定的投資方案，與擬參與設立子基金的管理機構商談、擬定、簽署投資協議等法律文件，並進行資金撥付、投後管理等程序。

六

解釋權

本申報指南由湖北旅投西岸創業投資有限公司負責解釋。

附件

1.子基金申請表

2.子基金申請方案

2.1.子基金申請方案（附表）

3.出資意向函

4.承諾函

5.子基金合規性自查表

6.廉潔承諾書

來源：湖北文旅資本

https://www.pedaily.cn/s104/