諾康達IPO：回不來的股東，完不成的對賭

解奧 吳桐

近日，北京諾康達醫藥科技股份有限公司（以下簡稱“諾康達”）披露了其問詢函回覆並更新了招股書。本次IPO，諾康達擬登陸創業板，保薦機構爲中信建投。

諾康達本次擬募集資金7.5億元，扣除發行費用後的淨額將用於藥物製劑技術升級及智能化生產項目、藥品研發項目、研發中心建設項目、補充流動資金。

這並非是諾康達第一次嘗試IPO。2019年4月，諾康達及其當時保薦人德邦證券曾向科創板遞交招股書，但於同年7月撤回；2021年8月，諾康達與中信建投簽訂上市輔導協議，擬在上交所主板上市，但無後續進展。

今年6月，諾康達再向深交所創業板提交了IPO申請並獲受理，並於8月接受了第一輪問詢。

調查發現，諾康達曾因上一次IPO的信息披露問題被監管，且其融資歷程伴隨着對賭不斷，重要股東實控人因非法集資已被抓，10.99%的股份存在被凍結風險。

A輪投資人涉P2P

2019-2021年及2022年上半年（以下簡稱“報告期”），諾康達營收分別爲1.52億元、1.47億元、2.14億元和1.23億元。同期歸母淨利潤分別爲0.26億元、0.23億元、0.59億元和0.34億元。

據招股書，諾康達主營業務爲公司是一家以製劑技術爲核心，以藥學研究爲主、臨牀研究爲輔的綜合研發服務 CRO 企業。

諾康達成立於2013年，報告期內，諾康達發生了兩次增資和三次股權轉讓。除實際控制人陳鵬於2021年8月因履行對賭協議無償轉讓股權外，諾康達報告期內增資和股權轉讓的估值和價格存在較大差異。

2020年6月，諾康達第一次增資價格爲24.37元/股，估值爲16.16億元；2020年9月第一次轉讓價格爲19.61元/股，估值爲13.00億元；2021年10月第三次轉讓價格爲21.44元/股，估值爲14.21億元；2021年10月第二次增資價格爲30.17元/股，估值爲21.13億元。

2015年10月第二次增資，杭州泰然以貨幣資金2000萬元認繳新增57.14萬元註冊資本。

重要股東杭州泰然持有諾康達10.99%的股份，杭州泰然的執行事務合夥人重慶泰然天合因其控股股東、實際控制人潘寶鋒控制的浙江小泰科技有限公司下設“泰然金融”平臺涉嫌非法吸收公衆存款被杭州市公安局濱江分局立案調查，重慶泰然天合於2021年3月26日被中國證券投資基金業協會予以註銷，失去基金管理人資格，2021年10月21日被吊銷營業執照，其持有的杭州泰然1.0309%的財產份額也被凍結。

“泰然金融”於2014年9月上線，是浙江小泰科技有限公司旗下的網絡借貸信息撮合服務平臺，也就是俗稱的“P2P”。2019年11月1日下午，“泰然金融”平臺實際控制人潘寶鋒主動到公安機關投案，交代了其實際控制的浙江小泰科技有限公司涉嫌非法吸收公衆存款犯罪的情況。

杭州泰然與浙江小泰科技有限公司爲同一實控人，在杭州泰然向諾康達增資時，正值“泰然金融”等P2P平臺如火如荼的營業期間，向諾康達A輪融資的錢也很有可能來自P2P業務。

諾康達稱，截至招股說明書籤署日，杭州泰然直接持有的諾康達股份未被凍結，但若受上述事項之影響，杭州泰然持有的諾康達股份被凍結，該等股份存在後續被拍賣或處置的可能，因刑事調查導致該等股份長期處於司法凍結狀態，或無法在諾康達上市後及時解禁流通，該等股份存在權利受限以及被拍賣、變賣等處置風險。

曾因信息披露收監管函

這不是諾康達第一次IPO，兩年前，諾康達曾攜手德邦證券向科創板發起過沖擊。

2019年4月，諾康達申報IPO，同年5月，披露第一輪問詢函回覆，僅兩個月後，7月下旬諾康達便撤回了申請。

次年4月，諾康達收到上海證券交易所科創板上市審覈中心出具的《關於對北京諾康達醫藥科技股份有限公司予以監管警示的決定》。

2020年7月，當時的保薦代表人劉濤濤和鄧建勇就因對諾康達保薦職責履行不到位，被證監會採取了監管警示。

當時的監管警示函顯示，北京亦嘉新創醫療器械技術研究院有限公司（以下簡稱亦嘉新創）爲諾康達2017年和2018年第二大客戶。經查明，諾康達與亦嘉新創存在隱藏關聯，並且亦嘉新創的公章、銀行賬戶等重要憑證均交由諾康達保管，構成關聯交易。但在諾康達招股書中，並未披露與亦嘉新創存在的上述關聯關係和關聯交易。保薦代表人對相關情況未予以充分關注並採取進一步覈查措施。

對賭不斷

回顧諾康達的融資歷程，其與投資機構的對賭貫徹始終。

2015年10月、2017年3月、2020年6月和2021年10月引進 A 輪、B 輪、C 輪、D 輪多名投資人時，諾康達與投資人簽署的投資協議中約定了優先購買權、優先轉讓權、業績補償、股份回購等股東特殊權利條款。

其中，2020年初，諾康達實控人之一陳鵬就與華蓋信誠、杭州險峰等B輪投資者簽署《協議書》，約定公司若未能在2020年12月完成IPO申報工作，陳鵬應將其持有的諾康達184.68萬股股份無償轉讓給B輪投資者。

而諾康達未能按照約定如期完成，2021年8月26日，陳鵬分別與華蓋信誠、杭州險峰、上海清科、興業亦誠簽訂了《股權轉讓協議》，陳鵬將其合計持有的諾康達約184.68萬股股份分別以總價1元轉讓給華蓋信誠、杭州險峰、上海清科、興業亦誠。

根據問詢函的回覆，諾康達2021年10月股改第四次增資亦與D輪投資方珠海鋆瑾、東翼澤元簽訂了對賭協議。

問詢函中，深交所要求諾康達說明說明以發行人爲對賭主體的相關條款是否已全面清理，是否存在爭議及法律風險，是否存在書面或口頭的對賭協議恢復條款，相關解除條款是否可確認發行人承擔的股份回售責任“自始無效”，是否存在糾紛或潛在糾紛。

諾康達表示，發行人以及實控人陳鵬、陶秀梅、王春鵬於2022年6月已分別出具的《關於無對賭安排的聲明及承諾函》，截至該承諾函出具之日，不存在仍然有效的與發行人現有股東以及其他任何第三方簽署或達成以發行人的經營業績、發行上市等事項作爲標準，對所持發行人的股份進行回購或調整、股東權利優先、業績補償、市值調整、控制權變更等安排作爲實施內容的有效的或將生效的協議安排或類似的對賭安排。

諾康達申報創業板的時間是2022年6月29日，也就是說，直至申報前夕，諾康達才堪堪解除了相關對賭協議。