權威解讀| 證監會公佈“科創板8條”，一系列“實打實”舉措在路上

科創板成立五週年之際，再迎來一攬子全面深化改革舉措。

6月19日，2024陸家嘴論壇在上海召開。證監會主席吳清在會上宣佈了多項改革舉措，其中最重要的就是“科創板8條”。新一輪改革將進一步突出科創板“硬科技”特色，健全發行承銷、併購重組、股權激勵、交易等制度機制，更好服務科技創新和新質生產力發展。

上海交通大學上海高級金融學院學術副院長、金融學教授嚴弘對第一財經收，科創板在中國科技創新發展、上海“五個中心”建設當中，都是非常重要的一部分。

他認爲，在科創板五週年之際，證監會宣佈“科創板8條”，將深化改革的目標和舉措進行了比較系統的展示。隨着科創板的進一步改革完善，有望更加有效地服務硬科技企業。而硬科技企業發展，本身就是新質生產力的壯大。同時，科創板進一步改革完善，也將助力上海加快“五個中心”建設，尤其是國際金融中心、科技創新中心的建設。

第一財經記者從接近監管人士處瞭解到，“科創板8條”與新“國九條”及“科創16條”一脈相承，但是更實、更準、更細。“文件表述是比較原則性的，但每一條背後都對應着實打實的解決措施，是有進度表、要落地的。”該人士表示，預計在未來一段時間，相應的改革舉措會陸續以規則、政策或者案例等形式逐步落地。

8條30餘項，項項要有措施

證監會19日下午發佈了《關於深化科創板改革服務科技創新和新質生產力發展的八條措施》（即“科創板8條”），啓動科創板新一輪深化改革，提升科創板對新產業新業態新技術的包容性，更好發揮資本市場功能，服務中國式現代化大局。

證監會表示，將突出重點、遠近結合，推出一攬子改革舉措。特別是，針對市場反映較爲集中的新股發行高價超募、活躍併購重組市場、加強上市公司監管等問題，“科創板8條”作出了相應安排，既積極迴應市場關切，也爲下一步全面深化資本市場改革積累經驗、創造條件。

據第一財經記者梳理，“科創板8條”文件提及了多達30餘項具體內容。市場關注的科技型企業如何判定、未盈利科技企業上市、科創板股票市值配售、併購重組分期支付等現實問題，都在文件中得到明確迴應。

第一條明確，強化科創板“硬科技”定位。包括：嚴把入口關，優先支持新產業新業態新技術領域突破關鍵核心技術的“硬科技”企業在科創板上市。進一步完善科技型企業精準識別機制。支持優質未盈利科技型企業在科創板上市。

第一財經記者從熟悉政策制定的人士處瞭解到，此前“科創16條”已經提出要強化科創板硬科技定位，並要求完善識別機制，此次是一脈相承延續下來，要進一步推動制度向前走。完全依賴市場化“大浪淘沙”的方式並不完全符合中國實踐，下一步還是要以明確的規則爲引領，探索建立更精準的識別機制。

第二條提出，開展深化發行承銷制度試點。包括：優化新股發行定價機制，試點調整適用新股定價高價剔除比例。完善科創板新股配售安排，提高有長期持股意願的網下投資者配售比例。加強詢報價行爲監管，研究建立網下專業投資者“白名單”制度，對頻繁高報價機構從嚴採取資格限制等措施。

據記者瞭解，科創板打新投資者持有科創板公司比例較低。業內對科創板公司定價過程也有不少討論，比如有擔憂發行人刻意擡價多發、中介機構投價報告高報博入圍、散戶追逐炒新快速減持等等。

此次科創板率先實行剔除比例“高計”就是一項具體應對舉措。同時，在尊重散戶爲主的投資者結構的同時，此次改革也希望鼓勵具有更長期投資意願的機構參與定價中來，在市值配售過程中，鼓勵持有科創板股票，吸引更多耐心資本進入科創板投資。

第三條則提出，優化科創板上市公司股債融資制度。包括：建立健全開展關鍵核心技術攻關的“硬科技”企業股債融資、併購重組“綠色通道”。探索建立“輕資產、高研發投入”認定標準。推動再融資儲架發行試點案例率先在科創板落地。

據記者瞭解，股債融資一直存在一些難點、堵點，有些政策難以落地。此次改革旨在形成儘可能清晰的標準，滿足科創板企業融資需求。

“科創板企業實際的再融資需求，往往是頻次要求高、單次金額少，但現行機制下，企業好不容易做一回融資往往就會盡可能多融，結果就導致資金閒置、投資者不滿等問題。而此次改革推出的儲架發行，就是力圖解決這樣的問題，更加符合科技企業的融資特點。”前述熟悉政策人士告訴記者。

第四條的主要內容，則是更大力度支持併購重組。包括：支持科創板上市公司開展產業鏈上下游的併購整合。提高併購重組估值包容性，支持科創板上市公司收購優質未盈利“硬科技”企業。豐富併購重組支付工具，開展股份對價分期支付研究。支持科創板上市公司聚焦做優做強主業開展吸收合併。

與之前的支持科創政策相比，此次“科創板8條”對併購重組着墨頗多，在併購標的、支付方式等方面都進一步放開。同時，證監會也將採取措施鼓勵中介機構做真正的“交易撮合者”，而不是“文件起草員”。

第五條提出，將完善股權激勵制度。包括：提高股權激勵精準性，與投資者更好實現利益綁定。完善科創板上市公司股權激勵實施程序，優化適用短線交易、窗口期等規定，研究優化股權激勵預留權益的安排。

科技企業對股權激勵有較強烈訴求。但過往實踐中，存在窗口期限制、短線交易認定不清晰等問題，此次改革將進一步簡化相關限制，留下更多空間。

第六條的重點，是完善交易機制，防範市場風險。包括：加強交易監管，研究優化科創板做市商機制、盤後交易機制。豐富科創板指數、ETF品類及ETF期權產品。上述舉措將進一步爲中長期資金入市創造條件。

第七條則是側重監管，提出加強科創板上市公司全鏈條監管。包括：從嚴打擊科創板欺詐發行、財務造假等市場亂象，更加有效保護中小投資者合法權益。引導創始團隊、核心技術骨幹等自願延長股份鎖定期限。優化私募股權創投基金退出“反向掛鉤”制度。嚴格執行退市制度。

新“國九條”對防風險、強監管提出諸多要求，科創板也需要落實全鏈條監管要求。據記者瞭解，爲進一步暢通私募基金退出，下一步將在減持比例、間隔期等方面，對“反向掛鉤”制度進行進一步優化。

第八條明確，積極營造良好市場生態。包括：推動優化科創板司法保障制度機制。加強與地方政府、相關部委協作，常態化開展科創板上市公司走訪，共同推動提升上市公司質量。深入實施“提質增效重回報”行動，加強投資者教育服務。

五年再起航，第一項措施率先落地

科創板經過5年多發展，服務高水平科技自立自強成效逐步顯現。上交所理事長邱勇在2024陸家嘴論壇上介紹，截至目前，科創板共上市573家公司，總市值超5萬億，五年累計融資超過一萬億元。

“現在新一代技術、高端設備製造和生物醫藥，在500多家公司中佔了80%，在衆多領域形成了完整的產業鏈，科創板助力科技創新由‘點的突破’到‘系統提升’。”他介紹稱，2023年科創板的公司投入研發強度12.2%，是A股公司平均3倍以上。

此外，500多家公司中有400多家實行了股權激勵計劃，覆蓋了9萬多名核心人員。從2019年到2023年四年的時間裡，營業收入和利潤的年複合增長率分別是23%和24%。九成科創板公司在上市前獲得創投資本投資，平均每家獲投約9.3億元。

不過，科創板還是一個改革的新生事物，近年來隨着市場形勢的快速變化，科創板發展和註冊制運行也出現了一些新情況新問題。比如，支持“硬科技”企業發展還不夠精準有效、力度也有待加強；新股發行定價、再融資、併購重組、股權激勵等基礎制度的包容性、適應性還不足；監管執法和投資者保護的力度離市場期待還有差距等等。這些問題必須通過更大力度的改革加以解決。

“中央金融工作會議後，國務院前段時間頒佈了新‘國九條’，證監會發布了16條支持科技創新的16條措施。今天證監會發布了支持科創板發展的8條措施，這些措施對於科創板的發展，對於資本市場支持科技創新的發展，是有很好的作用。”邱勇說，作爲交易所，接下來有兩個方面重要的使命，第一是如何增強市場的包容性，支持科技創新。第二是如何加大監管力度，保護廣大投資者的合法權益，尤其是打假仿假，促進資本市場生態建設。

在業內看來，“科創板8條”當中許多內容都面臨較大難度。比如，進一步完善科技型企業精準識別機制，如何完善？再比如探索建立“輕資產、高研發投入”認定標準，如何用制度、規則將這看似簡單的8個字落成可實操的依據？這些問題都是當前監管部門在努力推動的工作。

“科創板8條”涵蓋方方面面，關鍵還要看如何落實。19日下午，第一項措施已率先落地。上交所下午宣佈，爲落實“科創板8條”有關意見，進一步加大網下報價約束，科創板將試點統一執行3%的最高報價剔除比例。

據證監會介紹，下一步將推動股票發行註冊制走深走實，穩步推進深化科創板改革各項政策措施落實落地，動態評估優化相關制度規則，形成可複製可推廣經驗後，再平穩有序推向其他市場板塊，持續深化資本市場服務高水平科技自立自強和新質生產力發展的功能。

嚴弘說，“科創板8條”對進一步完善科創板會起到非常重要的作用。科創板並不是一個獨立的市場，它是整個資本市場的一個組成部分。科創板的改革未來一定會惠及其他市場板塊，整個資本市場的改革完善，也會更好促進科創板的發展。

在他看來，新“國九條”明確了促發展的同時也需要嚴監管的信號，“科創板8條”傳遞出清晰改革思路的同時，也進一步強調了嚴監管，爲市場劃出更加清晰的邊界，讓市場更好的發揮作用。