上市公司股東扎堆協議轉讓，私募基金接盤背後藏何隱情？

通過協議轉讓方式，上市公司實控人、股東將所持股份轉讓給私募基金，似乎在近期成爲新“潮流”。

據第一財經記者不完全統計，僅8月至今，就有6家上市公司股東完成上述操作。

對此，有分析人士認爲，協議轉讓股份有助於平滑市場波動，且相較直接減持對於市場衝擊更小，同時有助於優化資源配置。但也有觀點認爲，上市公司股東將股權協議轉讓給私募基金，有時是一種“繞道減持”的方式，私募基金則能發揮“通道”作用。

上市公司扎堆“協議轉讓”

8月12日晚間，引力傳媒（603598.SH）公告，公司控股股東一致行動人蔣麗與上海泉橋私募基金管理有限公司（下稱“泉橋基金”）簽署了《股份轉讓協議》，將持有的公司股份合計1500萬股無限售流通股份（佔公司總股本的5.6%）轉讓給泉橋基金，標的股份的每股轉讓價格爲10.76元，轉讓價款總計爲1.61億元。

引力傳媒並非個例。

8月8日，司太立（603520.SH）發佈公告，7月20日，公司實控人胡錦生與皓雲基金、國泰君安簽署了《股份轉讓協議》，擬將其所持有的公司無限售條件流通股股份通過協議轉讓方式轉讓給皓雲基金，轉讓股份佔公司總股本的2.00%。轉讓價格爲6.59元/股，轉讓對價爲5778.24萬元。

8月7日，通用股份（601500.SH）發佈公告，紅豆集團於8月6日與九益投資簽署了“股份轉讓協議”，擬將持有的1.1億無限售流通股（佔公司總股本的6.92%）通過協議轉讓方式以每股3.97元的價格轉讓給九益投資，轉讓總價爲4.37億元。

數據顯示，截至一季度末，紅豆集團持有通用股份6.49億股，佔總股本比例爲40.81，是公司第一大股東。

東尼電子（603595.SH）、億田智能（300911.SZ）和天域生態（603717.SH）同樣在8月發佈了實控人或大股東通過簽署協議將股份轉讓給私募基金的公告。

“協議轉讓有助於維護市場穩定”

部分業內人士認爲，上市公司通過簽訂協議轉讓股份對於參與各方均有好處。

排排網財富理財師姚旭升告訴第一財經記者，對於市場而言，協議轉讓股份有助於股東將股份轉讓給更有實力的投資者，從而優化市場的資源配置。此外，協議轉讓不直接在二級市場上進行，對市場的衝擊較小，有助於維護市場的穩定。

“協議轉讓允許交易雙方直接協商，減少了交易環節，提高了交易效率；相比於其他減持方式，協議轉讓可能涉及更少的交易費用，降低了交易成本。”姚旭升表示。

姚旭升認爲私募證券機構接手大筆股權的原因是私募機構認爲這些上市公司的股票未來具有較高的價值或市場潛力，選擇在股價較低時通過協議轉讓方式接手更有性價比，協議轉讓中通常能夠以高折扣獲得股份，實現低成本地入場機會。

相比於從二級市場上購買股票，私募從上市公司股東手上受讓股權具有多方面的優勢。

第一，私募與上市公司股東直接協商交易條款，包括轉讓價格、數量、支付方式等，這使得私募能夠根據自身的投資策略和風險偏好，量身打造最符合需求的交易方案。

第二，協議轉讓具有較高的靈活性和定製性，能夠快速實現大規模的股權收購，相較於在二級市場逐步買入，協議轉讓可避免二級市場交易可能帶來的股價波動風險和收購時間的不確定性。

第三，私募基金在與上市公司股東進行協議轉讓時，可能會獲得關於公司的關鍵信息，有助於更準確地評估公司價值和投資潛力。

第四，在某些情況下，協議轉讓可能爲交易雙方帶來合法的稅務規劃的機會，降低稅務成本。

黑崎資本首席戰略官陳興文則認爲，對於投資者來說，需要密切關注這類減持動態，因爲這可能對公司的股價和市場信心產生影響。透明和公正的市場環境是維護投資者利益和市場穩定的關鍵。衆多基金選擇在這個時候接盤退市股的控制權，更能看出在“退市潮”下的“買殼潮”，將快退市的股票徹底更換主營業務，使其重生煥發生機，意味着這類有着退市風險的上市公司可能也有着重大主營業務調整。

對於上市公司而言，如果能夠通過引入新的投資者和業務調整實現重生，在鼓勵一級市場通過與上市公司重組併購的方式“曲線上市”也是一種捷徑，對於公司的持續發展和股東利益都是有益的。但這需要透明的信息披露、合理的業務規劃以及有效的風險管理。

陳興文同時表示，對於監管機構來說，需要密切關注這種趨勢，確保市場交易的公平性和透明度，保護投資者的合法權益。

方便大股東後續減持？

一名券商分析師告訴第一財經，上市公司大股東向私募基金協議轉讓股份，很多時候是爲了減持，私募在其中可能起到“通道”作用。

“大股東目前很難在二級市場減持，但協議轉讓方式還未受限。對大股東來說，通過協議轉讓賣出的股份就會擺脫大股東持股的屬性，在將來的減持中就會更加靈活。”上述分析師告訴第一財經記者。

格雷資產董事長張可興同樣認爲上述操作是爲了方便大股東後續減持。

貝寅私募合夥人祝侃接受第一財經記者採訪時表達了類似看法，他表示上市公司股東紛紛選擇協議轉讓股份主要還是爲了減持。

去年8月27日，證監會發布《進一步規範股份減持行爲》，要求上市公司存在破發、破淨以及分紅未達標的，控股股東、實際控制人不得通過二級市場減持股份。

爲進一步落實證監會上述監管要求，同年9月26日，滬深交易所正式發佈《關於進一步規範股份減持行爲有關事項的通知》，就破發、破淨以及分紅不達標等標準進行明確，同時明確二級市場減持範圍、增加大宗交易減持預披露等。

同日，北交所也修訂減持指引，從明確不得減持情形、細化具體執行標準、明確特殊主體比照執行的口徑等方面，進一步規範關鍵少數減持行爲。

“在新規出臺大背景下，通過中國結算直接辦理的協議轉讓，成爲大股東能夠實現更大比例減持的渠道。”祝侃告訴第一財經記者。

事實上，在減持新規前，有上市公司股東通過大宗交易而非協議轉讓方式將股份轉讓給私募基金。

2021年7月5日，光莆股份（300632.SZ）發佈公告，股東林瑞梅擬以大宗交易方式轉讓不超過公司總股本的2%給上海通怡投資管理有限公司“通怡春曉15號私募證券投資基金”（下稱“15號私募基金”），並將與15號私募基金簽署《一致行動人協議書》。

正邦科技（002157.SZ）的控股股東正邦集團則於2022年1月6日通過大宗交易方式合計轉讓2994.5萬股無限售流通股給海子盈祥2號私募證券投資基金，轉讓股份佔正邦科技總股本的0.95%。同時，正邦集團與海子基金簽署了《一致行動人協議》，雙方形成一致行動關係。

祝侃表示，私募基金接手這些股份一般有兩種目的，一種是爲了投資，當前市場低迷股價較低，往往協議轉讓還有折扣，比盤面上買成本要低不少；二是純粹作爲通道，幫助資方接手這部分股份。

“不管哪種方式，在合規的情況下，私募都樂意參與。對於協議轉讓的公司股東來說，這種減持方式不僅滿足了大額減持的需求，而且能夠避稅，還可以減少對於二級市場的衝擊。總體上對於各方都是利大於弊，因此在當下市場中出現的也越來越多。”祝侃告訴第一財經記者。