事關退市，滬深交易所重磅發佈！

數據是個寶

數據寶

炒股少煩惱

投資者保護不因退市而改變，堅決杜絕“金蟬脫殼”“一退了之”。

4月30日，滬深交易所正式發佈修訂後的《股票上市規則》。證券時報記者注意到，股票上市規則中對退市標準的修訂，進一步突出對財務造假、內控失效等亂象的威懾力度，完善對違法違規行爲的全方位立體化打擊體系。

其中，在此前2年連續造假達到一定比例強制退市的基礎上，新增1年嚴重造假、3年及以上連續造假的情形，新增資金佔用以及內部控制被出具無法表示意見或否定意見等退市標準，釋放“零容忍”信號。此外，本次退市標準的修訂還收緊了財務類退市指標，加大績差公司的退市力度；適當提高市值退市標準，推動市場化退市功能充分發揮作用。

考慮到市場平穩過渡的客觀需要，退市新規設置了劃斷安排，對財務類、規範類、市值類等指標均給予了一定的改善期限，從嚴打擊連續多年造假和存在控股股東資金佔用不予整改的公司，明確投資者預期，強化風險揭示。

以財務類退市指標爲例，修改後的主板財務類“虧損+營業收入”組合指標等從2024年年報開始適用，明年適用組合財務指標觸及退市的公司家數預計在30家左右；明年可能觸及該指標並實施退市風險警示的公司約100家，這些公司還有超過一年半時間來改善經營、提高質量，2025年底仍然未達標準，纔會退市。

而交易類退市指標方面，修訂後的市值類退市指標同樣設置了6個月的過渡期，除已鎖定退市的公司外，滬深兩市當前僅3家主板公司市值低於5億元，均爲風險警示公司，且部分公司已風險交織，面臨其他類型的退市風險。

而上市公司退市後，主體依然存在，投資者利益保護不因退市而改變，堅決杜絕“金蟬脫殼”“一退了之”。

後續，滬深交易所將切實擔負起退市實施主體責任，認真履行好退市決策、信息披露監督、交易監控等重要職責，加大退市監管力度，推動加快形成應退盡退、及時出清的常態化退市格局。

科學設置重大違法退市適用範圍

2020年，中央深改委審議通過《健全上市公司退市機制實施方案》以來，滬深證券交易所嚴格執行退市規則，已有135家公司退市，其中強制退市公司達112家，是改革前十年退市家數總和的近3倍，紫晶存儲、澤達易盛等一批“殭屍空殼”、“害羣之馬”從市場出清，先行賠付、特別代表人訴訟等投資者保護工具在退市過程中開始發揮作用，改革效果逐漸顯現。

退市新規旨在堅決落實嚴格退市監管要求，堅持優勝劣汰的監管政策導向，推動績差公司、劣跡公司“應退盡退”，不斷鞏固深化退市改革成果。

證券時報記者瞭解到，此次退市改革科學設置重大違法退市適用範圍，嚴格沒有投資價值公司認定標準。

1.調低財務造假觸發退市的年限、金額和比例，新增一年嚴重造假、多年連續造假退市等退市情形；對於上市公司財務造假達不到退市標準的，實施ST風險警示，實現對財務造假打擊全覆蓋。其一，凡是行政處罰認定造假的，無論金額大小均需被實施ST。其二，造假金額比例年限達到一定程度的，堅決退市。將現有“連續2年造假金額5億元以上且超過50%”的指標，調整爲1年造假2億元以上且超過30%、連續2年造假3億元以上且超過20%、連續3年及以上造假三種情形。據此，原退市標準無法出清的單年大額造假、多年連續造假公司，將被強制退市。

事實上，對於財務造假，目前已經形成了層次豐富的立體追責和約束機制，可以區分不同情形和程度而採用之。對於情節輕微、危害程度不大的財務造假，如果沒有達到重大性，也不影響其上市地位的，可以按照證券法和行政處罰法的規定和精神，通過行政處罰、民事賠償、紀律處分等適當方式進行追責和約束。

2.加大績差公司淘汰力度。現有組合指標爲虧損且營業收入低於1億元，本次改革強化持續經營能力考覈，出清績差公司。其一，將主板營業收入由1億元調至3億元。其二，虧損中增加利潤總額爲負的考察維度。

3.完善市值標準等交易類退市指標，並繼續堅持不同板塊差異化的標準設置。2020年退市改革設置了3億元市值退市指標後，尚無公司觸及，本次擬對主板A股（含A+B股）作適當提高至5億元，旨在加大市場化公司出清力度。

4. 將資金佔用、內控審計意見、控制權長期無序爭奪等納入規範類退市情形，增強規範運作的強約束。

一是新增控股股東資金佔用退市情形。上市公司控股股東（無控股股東的，則爲第一大股東）及其關聯人非經營性佔用資金，餘額達2億元以上或超過淨資產30%，在證監會責令改正期限內未能歸還的，將被啓動規範類退市程序，以退市震懾違規佔用行爲，督促佔用方及時償還佔款。

二是新增內控非標審計意見退市情形。內部控制審計報告爲無法表示意見或者否定意見，或未按照規定披露內部控制審計報告的，第一年ST、第二年*ST、第三年退市。該指標設置了遞進式實施程序，有利於進一步發揮內控審計意見作用，督促公司規範運作。

三是新增控制權無序爭奪退市情形。上市公司控制權無序爭奪，導致投資者無法獲取上市公司有效信息的，依序實施ST、*ST，直至退市。控制權無序爭奪屬於典型的公司治理亂象，投資者難以判斷信息披露有效性，通過退市予以規範，重在發揮震懾作用。

考慮市場平穩過渡設置過渡期

考慮到市場平穩過渡的客觀需要，此次退市改革追溯適用安排總體遵循“不溯及既往”原則，對於財務類、規範類、市值類等指標均給予了一定的改善期限。

具體來看：

財務類退市指標方面，修改後的主板財務類“虧損+營業收入”組合指標等從2024年年報開始適用，明年適用組合財務指標觸及退市的公司家數預計在30家左右；明年可能觸及該指標並實施退市風險警示的公司約100家，這些公司還有超過一年半時間來改善經營、提高質量，2025年底仍然未達標準，纔會退市。

交易類退市指標方面，修訂後的市值類退市指標同樣設置了6個月的過渡期，除已鎖定退市的公司外，滬深兩市當前僅3家主板公司市值低於5億元，均爲風險警示公司，且部分公司已風險交織，面臨其他類型的退市風險。

規範類退市新增情形方面，修訂後的資金佔用和控制權之爭退市自新規則發佈之日起施行。新規則發佈實施前，實施非經營性佔用資金的控股股東、實際控制人已經發生變化，且現任實際控制人與資金佔用方無關聯關係的，原資金佔用行爲不適用新規則規範類退市。內控非標意見退市情形，以2024年度爲第一個會計年度，也就是說若公司因2024年年報被出具內控非標意見，被交易所實施ST且後續兩年均未改善的，最早將於2026年年報出具後被強制退市。

重大違法類退市指標方面，總體按照不溯及既往和穩定投資者預期的原則，以上市公司收到行政處罰事先告知書爲新老劃斷時點。新規發佈實施後收到行政處罰事先告知書的，適用新規關於重大違法強制退市的規定。新規發佈實施前收到行政處罰事先告知書的，適用原規則，不再追溯適用。

值得一提的是，新規嚴厲打擊財務造假和資金佔用，連續3年及以上財務造假退市、資金佔用未解決且未變更控制權、新規之後收到財務造假行政處罰決定書實施ST等情形予以有限追溯適用，目的是加大對違法違規行爲的懲治力度。

投資者保護不因退市而改變

公司退市後的投資者保護問題，同樣備受市場關注。證券時報記者瞭解到，上市公司退市後，主體依然存在，責任還要承擔，投資者保護不因退市而改變，堅決杜絕“金蟬脫殼”“一退了之”。

目前，虛假陳述民事賠償、普通代表人訴訟、特別代表人訴訟、先行賠付等多種投資者索賠方式，均已有實踐。此前，退市紫晶案首次適用先行賠付機制，保薦機構設立先行賠付專項基金，在公司退市後及時推進先行賠付工作，賠付金額達10.86億元，申報率達98.92%，投資者損失得到及時回填。*ST澤達則發揮特別代表人訴訟在退市維權中的功能，投保機構積極保障投資者利益，*ST澤達啓動特別代表人訴訟，雖已退市摘牌仍要承擔賠償責任。

證券時報記者獲悉，監管部門後續還將加大代表人訴訟的適用力度，積極爲投資者主張權益；靈活運用代位訴訟、支持訴訟，應對損害公司利益行爲；提升民事訴訟的便捷性，強化投資者追責意願。

同時，監管部門還將強化對違規公司退市前後行政、刑事和民事等立體追責力度，加大保護投資者權益。

其中，就存在違法違規行爲的“害羣之馬”強化問責追“首惡”，及時予以立案查處，從嚴處罰“關鍵少數”，如*ST宏圖、*ST凱樂等案，從嚴從快處理迴應市場關切。同時，強化退後跟蹤，避免“一退了之”，如*ST宋都、*ST龐大面值退市後，在覈實其財務造假或者未履行補償承諾等違規行爲後作出處理。

刑事、民事等多方面追責救濟則同步跟進，切實提高違法違規成本。紫晶存儲案的主要責任人日前已被公安機關批捕，ST華鐵、ST摩登被資金佔用一事，中證中小投資者服務中心（簡稱投服中心）對公司控股股東、實際控制人及公司部分高管提起代位訴訟。

證券時報記者從投服中心獲悉，其將積極發揮專業作用，支持投資者行權維權，推動健全退市過程中投資者賠償救濟機制。對重大違法強制退市公司，將加強案件預研預判，綜合運用支持投資者訴訟、示範判決、專業調解、代表人訴訟等方式，要求上市公司及其負有責任的控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員等依法賠償投資者損失，同時還將支持對重大違法強制退市、資金佔用長期不解決等情形負有責任的“關鍵少數”一追到底，通過開展股東代位訴訟，依法要求責任主體承擔民事賠償責任。

來源：證券時報

聲明：數據寶所有資訊內容不構成投資建議，股市有風險，投資需謹慎。

責編：林麗峰

校對：王蔚

數據寶