首發撤材料或事出有因，客戶集中度驟降，收入確認合規性遭三連問

回顧2023年，北交所共受理158家企業申報材料，其中17家企業成功註冊，27家企業上市進程宣告終止。2023年12月12日，深圳億維銳創科技股份有限公司（以下簡稱“億維股份”）上市申報獲受理不到半年便匆匆撤回，令人費解。

而此次上市，億維股份報告期內客戶集中度大幅下降，且各期前五大客戶不重合，被問詢是否符合行業慣例，其業務的穩定性及可持續性亦受到關注。除此之外，監管對於億維股份收入確認的合規性“貫穿”三輪問詢。深究之下，其最後一期第四季度收入翻倍增長，且項目存在未履行招投標程序、工期大幅縮短等異象。

一、 客戶集中度驟降，各期前五大客戶不重合被問詢是否符合行業慣例

成立於2006年8月22日，億維股份專注於爲政府交通主管部門及系統集成商提供智能交通綜合解決方案，核心產品爲公路不停車超限檢測系統。

據首輪問詢回覆，億維股份的前五大客戶銷售佔比分別爲49.08%、52.37%和35.61%，其中第一大客戶銷售佔比分別爲33.16%、28.34%、14.54%，前五大客戶各期均不重合且客戶集中度大幅下降；2-5名客戶平均客單價呈明顯上升趨勢。招股說明書披露億維股份同華爲、中國移動、中國電信等國內知名信息化公司、大型運營商建立了穩定合作關係。

由此，北交所要求億維股份：①按項目金額分層列示細分業務收入確認的情況，列示各層級項目數、金額及佔比、毛利率等，分析說明億維股份收入增長的驅動因素。

②補充披露億維股份向集成商銷售及終端客戶銷售的金額及佔比，列示各期新老集成商客戶佔比、主要集成商客戶信息、合作淵源及合作頻次等，說明億維股份與集成商客戶合作是否穩定；說明各期主要客戶均不重合是否符合行業慣例，與招股說明書所披露與知名集成商合作密切是否存在矛盾。

③結合項目業主方預算、億維股份分包占比、項目中車道數量、裝機數量、單個超限檢測點（是否區分超重、超寬、超高等）定價等，量化分析客單價逐年提高的合理性。

④說明各期第一大項目銷售金額大幅高於其他項目的原因，與相關客戶合作是否持續性，結合項目獲取、實施過程及商業模式的差異，說明相關項目是否爲報告期內偶發性業務收入。

⑤量化分析最後一年客戶集中度大幅下降的原因，是否說明中小項目大幅增加及其合理性，結合各期及期後簽訂合同金額、在手訂單金額說明億維股份是否存在業績下滑的風險。

據《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票並上市業務規則適用指引第1號》1-14，發行人存在客戶集中度較高情形的，保薦機構應重點關注該情形的合理性、客戶的穩定性和業務的持續性，督促發行人做好信息披露和風險揭示。

對於非因行業特殊性、行業普遍性導致客戶集中度偏高的，保薦機構在執業過程中，應充分考慮相關大客戶是否爲關聯方或者存在重大不確定性客戶；該集中是否可能導致發行人未來持續經營能力存在重大不確定性。

對於發行人由於下游客戶的行業分佈集中而導致的客戶集中具備合理性的特殊行業（如電力、電網、電信、石油、銀行、軍工等行業），發行人應與同行業可比公衆公司進行比較，充分說明客戶集中是否符合行業特性，發行人與客戶的合作關係是否具有一定的歷史基礎，是否有充分的證據表明發行人採用公開、公平的手段或方式獨立獲取業務，相關的業務是否具有穩定性以及可持續性，並予以充分的信息披露。

針對因上述特殊行業分佈或行業產業鏈關係導致發行人客戶集中情況，保薦機構應當綜合分析考量以下因素的影響：一是發行人客戶集中的原因，與行業經營特點是否一致，是否存在下游行業較爲分散而發行人自身客戶較爲集中的情況及其合理性。

根據上述指引，客戶集中率度高，系影響擬上市企業經營穩定性的因素之一。但若爲行業特性所致，擬上市企業做好風險揭示，並規劃降低客戶集中度的措施，其上市進程或不存在實質阻礙。實務中，亦不乏部分申報企業採取“包裝”手段，從賬面上將客戶集中度“調低”。

反觀億維股份，報告期初其對前五大客戶銷售佔比近五成，而後佔比大幅下降。與此同時，其前五大客戶各期均不重合，而2-5名客戶平均客單價又呈明顯上升趨勢。種種巧合之下，監管關注億維股份上述情形是否符合行業慣例、其業務的穩定性及可持續性。

二、 四季度收入增幅明顯被問及是否存跨期收入，項目中標前即開工遭拷問收入確認合規性

據首輪問詢回覆，系統集成業務屬於在某一時點履行的履約義務，在完成驗收程序後確認收入。產品銷售分爲不需要安裝的產品銷售和億維股份負責安裝、調試的產品銷售，不需要安裝的產品銷售爲億維股份根據合同約定將產品發送到客戶指定地點，並經客戶簽收後確認收入，收入確認依據爲貨物簽收單；需要安裝的產品銷售在產品發送至客戶指定地點，安裝、調試完畢，經客戶驗收後確認收入。

報告期內，億維股份第四季度確認收入分別爲5,959.11萬元、5,238.46萬元和10,907.82萬元，收入佔比分別爲43.01%、35.92%和55.35%，最後一年第四季度收入佔比明顯提高。

對此，監管要求億維股份（1）說明是否存在跨期確認收入的情形：①說明報告期各期前十大項目的情況，包括但不限於客戶名稱、合同金額、合同簽訂日期及開工日期、項目實施週期、驗收週期、合同約定的驗收條款、結算條款等，說明是否存在項目完工明顯提前或實施週期明顯短於同類項目的情形，是否存在事後補充獲得驗收單據或溝通確認驗收時間的情形。

②說明各期12月份確認收入佔全年收入比例及12月最後一週確認收入的金額及佔比，是否存在明顯異常；結合宏觀經濟、政策環境、行業競爭、可比公司報告期內季度收入結構等情況，說明2022年四季度收入確認金額同比大幅增加的合理性。

③是否存在期後銷售退回或期後審計決算調減合同金額的情況，列示金額佔比及對各期財務數據的影響，是否影響上市條件。

④列示產品銷售業務中籤收確認收入與驗收確認收入的金額及佔比、主要客戶、簽收或驗收條款，說明系統集成業務與需要驗收的產品銷售業務驗收標準、驗收條件的主要差異，是否可以明確區分。

⑤集成商銷售收入確認是否以終端客戶驗收完成爲條件，集成商對億維股份的回款是否爲背靠背性質；結合上述情況，說明億維股份對集成商銷售收入確認時點是否謹慎。

⑥說明招股說明書是否充分提示了第四季度業績變化的異常及由此產生的風險，並作有針對性的風險揭示。

根據申請文件，億維股份報告期內合同履約成本分別爲1,959.35萬元、3,512.30萬元和437.27元，最後一年大幅下降。億維股份報告期內存在應履行招投標程序未履行且合同簽訂前實施項目的情形。

故北交所要求億維股份：（2）說明2022年合同履約成本大幅下降的合理性。①結合報告期各季度項目的平均實施週期及平均驗收週期，說明2021年合同履約成本金額較大的原因，是否存在長期掛賬的項目，是否爲滿足上市條件推遲至2022年確認收入，說明2022年末合同履約成本大幅減少的原因，是否提前結轉並確認收入。

②說明合同履約成本的掛賬時間、金額、長期未驗收而掛賬的原因，說明億維股份是否存在實質收款的權力，是否就項目質量等與業主方或總包方存在糾紛，是否存在業主方惡意拖延竣工決算或與億維股份達成協議或默契調整決算時點的情形。

③分別列示報告期內應履行招投標程序未履行、合同簽訂前開工實施的項目合同金額及佔比；說明相關項目執行前是否履行相應內部程序，項目成本初始歸集時點如何確定，與合同簽訂時點間隔，是否存在平滑利潤的情形；相關內部控制是否存在缺陷，能否保證報表準確性。

④說明應招未招項目是否存在合同被主張無效及無法按約定收取回款的風險，相關項目是否驗收，是否單項計提減值損失；說明相關事項的會計處理是否合規，測算合同被主張無效對報表的影響。

⑤列示存貨庫齡超過一年的項目的具體情況，結合期後回款情況說明減值計提是否充分。

此外，據二輪問詢回覆，（1）億維股份營業收入分別爲13,858.54萬元、14,603.17萬元和19,705.88萬元，2022年營業收入較2021年增長5,122.34萬元，增幅35.12%，其中2022年第四季度營業收入10,907.82萬元，較去年同期增長5,669.36萬元，增幅108.23%，2022年業績增幅全部由第四季度貢獻。

（2）億維股份報告期內合同履約成本分別爲1,959.35萬元、3,512.30萬元和437.27萬元，最後一年大幅下降。

（3）2022年第四季度完工項目同比增長160%，開工至完工、完工至驗收週期均較以前年度大幅縮短，且完工時間、驗收時間多集中在12月份。

（4）報告期各期簽訂合同前開工的項目金額分別爲2,241.81萬元、1,667.65萬元、9,102.17萬元，2022年提前開工的合同金額較2021年上升445.81%。

（5）2022年應招未招項目合同金額609.45萬元並全部確認收入，截至問詢回覆日僅回款60萬元。

基於上述情形，北交所要求億維股份：（1）結合項目具體工程量，說明2022年項目工期大幅縮短的原因及合理性；結合客戶履行驗收程序及所需時間說明完工時間距驗收時間較接近的合理性，與可比公司同期驗收情況是否存在明顯差異。

（2）2022年12月爲公共衛生事件集中爆發期，億維股份該月完工、驗收並確認收入的項目反而大幅增加，結合相關方防控政策、現場開工情況、億維股份、施工人員及客戶人員感染及在崗情況說明合理性。

（3）明確披露合同簽訂前開工項目的金額佔比並覈實是否存在減輕風險因素的表述，說明其中中標前即開工的項目情況，包括但不限於客戶名稱、合同金額及比例、開工時間、中標時間、簽訂時間、施工及驗收週期等。說明中標前即開工的合理性，相關程序是否合規，與可比公司情況是否存在重大差異。

（4）應招未招合同被主張無效後發包方僅承擔締約過失責任，結合回款情況說明未對該項目單項計提減值損失是否審慎，是否與可比公司存在重大差異。

（5）結合合同履約成本餘額、在手訂單、預計工期及驗收週期，審慎預測2023年下半年業績情況，是否存在同比例大幅下滑的風險；對第四季度業績變動情況及未來收入變動情況作充分風險提示。

綜合兩輪問詢情況，億維股份2022年第四季度收入出現大幅增長，增幅超100%。不僅如此，2022年度，其合同履約成本大幅降低，項目工期亦大幅縮短。

從項目招投標以及建設情況看，2022年12月爲公共衛生事件集中爆發期，而億維股份該月完工、驗收並確認收入的項目反而大幅增加。而且，報告期內存在中標前即開工的情形。

加之前述的客戶集中度大幅下降，種種異象集中於億維股份的最後一期，即2022年，針對收入確認的合規性，億維股份或遭“靈魂拷問”。

據三輪問詢回覆，（1）報告期內億維股份第四季度收入分別爲5,959.11萬元、5,238.46萬元和10,907.82萬元，2022年增幅108.23%，全年業績增幅全部由第四季度貢獻。億維股份報告期內合同履約成本分別爲1,959.35萬元、3,512.30萬元、437.27萬元和891.80萬元，最近一年一期大幅下降且工期大幅縮短。

（2）中介機構對2022年第四季度的項目通過獲取現場日誌、溝通記錄、業主方竣工決算文件三方監理報告、終端驗收報告等文件進行覈查，業主方竣工決算文件、三方監理報告獲取比例僅2.05%、5.86%。

（3）億維股份根據意向訂單及各年第四季度新簽訂單佔比預測2023年下半年預計收入爲12,677.50萬元-15,755.00萬元，增幅-10.37%至11.38%。

在此情況下，億維股份被要求：①結合已中標、已簽訂合同、已開工項目數量及金額、項目施工進度及收入轉化週期，審慎預測2023年第四季度及全年收入及淨利潤，是否存在上市後業績變臉的風險，相關風險揭示是否充分。

②說明相關項目未實行監理是否符合相關法律法規及行業標準，分別列示實行監理及竣工決算的項目數量及金額，說明獲取相關文件的項目數量及金額佔比；說明獲取終端驗收報告的金額及比例，相關時點是否與億維股份收入確認時點存在重大差異。

根據歷次問詢回覆，報告期內億維股份開工時間早於中標時間的項目收入合計2,289.24萬元，其中2022年收入2094.46萬元，佔比9.55%；2022年存在兩個確認收入應履行公開招投標而未履行的項目，收入金額爲573.20萬元，佔比爲2.91%，截至前次問詢回覆日回款比例不足10%。

由此，北交所要求億維股份：①說明開工日期早於中標日期相關項目產生開支的具體內容、金額及其會計處理方法，測算相關開支若計入當期損益對發行條件的影響。

②說明未履行招投標程序項目的約定回款時點及實際回款情況，結合合同訂立效力說明相關款項是否存在重大回收風險，未單項計提減值是否符合企業會計準則規定。

③補充披露報告期開工日期早於中標日期及未履行招投標的項目及原因、風險和與客戶發生爭議的解決方式，是否違反《招投標法》《政府採購法》等相關法律法規。

上文提及，億維股份專注於爲政府交通主管部門及系統集成商提供智能交通綜合解決方案。

據現行有效的《政府採購法》第二十六條，政府採購採用以下方式:（一）公開招標；（二）邀請招標；（三）競爭性談判；（四）單一來源採購；（五）詢價；（六）國務院政府採購監督管理部門認定的其他採購方式。公開招標應作爲政府採購的主要採購方式。

據現行有效的《招投標法》第四條，任何單位和個人不得將依法必須進行招標的項目化整爲零或者以其他任何方式規避招標。同時，第三十二條指出，投標人不得與招標人串通投標，損害國家利益、社會公共利益或者他人的合法權益。

結合億維股份業務模式可知，參與招投標爲其主要獲客渠道之一。然而，億維股份報告期內不僅“繞過”招投標程序進行開工建設，且於2022年存在工期大幅縮短，收入確認的合規性幾何？