首提員工安置問題、明確100億募資用途！國泰君安、海通證券合併重組細化方案出爐
國泰君安證券、海通證券 IC 資料圖
發佈預案不到一個半月，國泰君安、海通證券合併重組再次迎來新的重大進展。
11月21日晚間，國泰君安證券股份有限公司（簡稱“國泰君安”，601211.SH，02611.HK）與海通證券股份有限公司（簡稱“海通證券”，600837.SH、06837.HK）於上交所發佈合併重組報告書（草案）、於港交所發佈聯合通函，進一步明確合併重組細節，並披露將於12月13日召開股東大會。
這樁中國資本市場史上規模最大的A+H雙邊市場吸收合併、上市券商A+H最大的整合案例，正以前所未有的速度快速穩步推進。
員工安置細節披露
澎湃新聞注意到，與此前披露的預案相比，本次合併重組報告書（草案）公佈了更多的細節，包括補充更新定價基準日後2024年中期利潤分配實施情況、本次交易收購請求權和現金選擇權提供方、員工安置的最新進展、募集配套資金的具體金額和用途、對存續公司的影響、本次交易已履行和尚需履行的審批程序以及本次交易相關方作出的重要承諾等。
重點來看，滾存未分配利潤安排方面，除雙方已宣告的2024年度中期利潤分配外，在交割日之前，吸收合併雙方均暫緩進行任何權益分派、公積金轉增股本、配股等除權除息事項。吸收合併雙方截至交割日的滾存未分配利潤由合併後公司的新老股東按持股比例共同享有。交割日後，合併後公司將綜合年度淨利潤、現金流等因素，統籌考慮並安排利潤分配事宜。
員工安置方面，自交割日起，國泰君安（含分公司、營業部）全體員工的勞動合同將由存續公司繼續履行，海通證券（含分公司、營業部）全體員工的勞動合同將由存續公司承繼並繼續履行。海通證券（含分公司、營業部）作爲其現有員工的僱主的全部權利和義務將自本次吸收合併交割日起由存續公司享有和承擔。
截至本報告書籤署日，合併雙方已分別召開職工代表大會，審議通過了本次吸收合併涉及的員工安置方案。
100億募資明確四個用途
募集資金安排方面，本次募集配套資金總額不超過人民幣100億元，扣除中介機構費用及交易稅費等本次交易相關費用後，擬用於國際化業務、交易投資業務、數字化轉型建設、補充營運資金等用途。
其中，不超過30億元將用於國際化業務發展，爲構建更強大的國際網絡提供堅實支撐，進一步提升國際化業務競爭力，更好爲全球投資者及境內外產業客戶提供跨境投融資綜合服務。
不超過30億元將用於交易投資業務，推動權益、FICC、衍生品等業務發展，加大科創板、科創50ETF期權等做市業務投入，促進碳金融交易、碳回購等業務創新，鞏固提升交易投資業務競爭優勢。
不超過10億元將用於數字化轉型，推動投行數智平臺、證券行業垂類大模型、核心交易系統升級等重點項目建設，推進數字化服務平臺建設、完善移動應用終端功能開發、優化智能投顧體系、增加金融科技應用投入，進一步提高財富管理數智化水平及智能交易服務能力，增強爲投資者提供全週期、一站式養老財富管理服務能力。
不超過30億元將用於補充營運資金，保障各項業務平穩、有序開展，更好把握市場機遇，加快實現高質量發展。
此外，本次交易尚需履行的審批程序包括：一，尚需國泰君安股東大會審議通過；二，尚需海通證券股東大會、A股類別股東會及H股類別股東會分別審議通過；三，尚需香港聯交所對作爲換股對價而發行的國泰君安H股在香港聯交所上市及允許交易的批准；四，尚需獲得上交所審覈通過及中國證監會批准、覈准、註冊； 五，尚需獲得必要的境外反壟斷、境外外商投資或其他監管機構的審查通過；六，相關法律法規所要求的其他可能涉及的必要批准、覈准、備案或許可。
全面整合推動釋放協同效應
自本次吸收合併交割日起，存續公司承繼及承接海通證券的全部資產、負債、業務、人員、合同、資質及其他一切權利與義務；於交割日後，國泰君安將辦理公司名稱、註冊資本等相關的經營主體變更登記手續，海通證券將註銷法人資格。合併後公司將採用新的公司名稱，並根據屆時適用的法律法規和本次合併的具體情況採取一系列措施建立新的法人治理結構、管理架構、發展戰略和企業文化。
存續公司將按照公司治理的要求，基於整體經營目標和戰略規劃，對業務、資產、財務、人員及機構等方面進行整合管控，促進業務有效融合，提高經營效率，提升存續公司的整體盈利能力。
本次合併後，存續公司將承繼及承接海通證券的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務。本次交易完成後，存續公司的業務規模、經營能力和抗風險能力將得到提升，綜合競爭實力和持續經營能力將進一步增強。存續公司將整合雙方業務資源，優化業務結構、發揮規模效應，實現業務協同發展和優勢互補，進一步提升存續公司盈利能力。
具體來看，首先是資本實力大幅躍升。
截至2024年三季度末，兩家公司合併後淨資產3415億元、淨資本1774億元，均位居行業第一；每股淨資產從17.02元提升至18.38元，資產負債率則從75.02%下降至72.74%。
其次是業務實力顯著增強。
以2023年數據加總計算，兩家公司合併後零售客戶數、零售客戶APP月活數、IPO承銷規模及家數、公募分倉收入、託管外包規模等重要業務指標，以及在長三角、京津冀、珠三角等重點區域網點數量均位居行業首位。2024年前三季度，兩家公司合併後投資銀行業務淨收入31億元，利息淨收入40億元，融出資金規模1458億元，均位居行業第一。
國泰君安、海通證券還表示，資本運用方面，將對雙方資產一體化管理，統一流動性管理和淨資本管理制度，利用雙方現有平臺及資金優勢，進一步優化資產配置、提高資本利用效率，提升業務規模和經營業績；服務能力方面，將整合雙方業務資源，優化業務結構、發揮規模效應，實現業務協同發展和優勢互補，推動提升服務能力、提高經營效率，構建全面領先的核心競爭力；運營管理方面，將發揮雙方人才優勢、管理經驗，提高治理水平、管理效率，降低運營成本，充分釋放協同效應，加快向具備國際競爭力與市場引領力的一流投資銀行邁進。