臺商在陸資金佈局 小心盡職調查

根據其辦法，中國大陸金融機構對自然人存取現金人民幣單筆五萬元以上或外幣等值一萬美元以上，除了依現行法令覈實客戶身份外，還要特別登記其資金的來源或用途。

另對法人客戶，中國大陸金融機構需在兩年內對全部現存客戶之所有權和控制權完成盡職調查工作，且應揭露至直接或間接持股25％的自然人股東，勢必將掀開臺商海外投資架構面紗。

勤業衆信聯合會計師事務所稅務部會計師徐曉婷表示，金融機構KYC將從現行法令「身份識別」升級爲「盡職調查」，除可透過公安與國家市場監督管理總局覈實客戶的信息外，新增民政、稅務、移民管理等其他單位。

根據去年底中國大陸中國人民銀行、國家市場監督管理總局關於《市場主體受益所有人資訊管理暫行辦法（草案公開徵求意見稿）》，公司應當通過市場主體登記註冊系統備案受益所有人資訊，由中國人民銀行建立「受益所有人信息管理系統」，並向金融機構開放。

徐曉婷指出，當金融機構對法人或非法人組織客戶開展盡職調查時，除應當識別並覈實客戶身份外，也要了解客戶業務性質、所有權和控制權結構，辨識最終擁有或實際控制的自然人爲受益所有人。

舉例而言，擁有直接或間接持有25％以上股權（或權益）的自然人、直接或間接享有25％以上收益權的自然人，還有實際控制人，如自然人通過協議約定、親屬關係等方式實施控制，如決定董事或者高級管理人員的任免，決定重大經營、管理決策的制定或者執行，決定財務收支，長期實際支配使用重要資產或者主要資金等

若上述三類均無法識別時則認定爲高級管理人員，高級管理人員爲受益所有人。

徐曉婷提醒，中國大陸金融機構將在3月1日起的兩年內，對全部存量客戶完成盡職調查，屆時中國大陸法人的海外投資架構及受益所有人將曝光，對於臺商下列常見隱匿操作恐造成，例如境外股權轉讓交易未備案、未揭露關聯交易（利用境外公司偷逃稅款）、名義股東與受益所有人不一致或未申報返程投資（受益所有人爲陸資）之衝擊。

對此新法令的實施，臺商需再行檢視目前的金融帳戶所有權人、資金往來情況、相關交易的合規準備，以降低未來的資料揭露的違法風險。