特斯拉挑戰法庭權威：股東能否推翻法官裁決？

特斯拉爲恢復埃隆·馬斯克的薪酬而進行的法庭鬥爭提出了一個懸而未決的問題，這個問題可能會重塑公司法的規則：股東能否否決法官？

特斯拉說答案是肯定的。

該公司正在要求1月份宣佈馬斯克560億美元首席執行官薪酬協議無效的特拉華州商業法院法官推翻她的決定，代之以公司股東的意願，後者在6月份第二次批准了馬斯克的薪酬。

特拉華州衡平法院大法官凱瑟琳·麥考密克（KathaleenMcCormick）在本月早些時候的聽證會上說：“這從未有過先例。”

特斯拉的律師表示同意，但認爲新的股東決定應具有最終決定權。

他說：“這是股東民主的表現。”

公司法律師預測，這種說法不足以改變大法官麥考密克的決定。

他們表示，這個案件核心的問題可能會上訴到美國最高法院。

特斯拉的論點是，應該由股東而不是法官來決定公司交易。否則，整個商業世界將失去對他們與股東達成協議的信心。

而作爲一般規則，特拉華州法院對股東投票極爲重視，因此傾向於遵從股東投票的結果。

“我不明白特拉華州的法律怎麼能告訴公司所有者他們不能”

特斯拉董事會的律師魯道夫·科赫（RudolfKoch）在8月份大法官麥考密克的聽證會上說：“我不明白特拉華州的法律如何能告訴公司所有者他們不能‘設定首席執行官的薪酬’。”

但是，可能會給特斯拉帶來麻煩的是，它可能錯過了一些步驟，而這些步驟本可以使股東的訴訟失去實際意義。

法律專家指出，州商業法院審理的一系列案件（被稱爲“M&FW系列案件”）展示了特斯拉本可以採取但卻沒有采取的措施。

這些案件的判決認爲，即使公司交易涉及有衝突的控股股東，正如法官裁定馬斯克和特斯拉的情況那樣，公司也有可能通過正確的股東投票“清洗”交易。

但潛在的問題是：紐約大學法學院教授馬塞爾·卡漢（MarcelKahan）表示，判例法規定，馬斯克必須在與特斯拉就其薪酬協議進行實質性談判之前滿足“清洗”條件，並將交易附加在股東批准的基礎上。

馬斯克很難證明這一點。在特斯拉6月份向股東重新提交馬斯克的薪酬協議之前，似乎沒有進行任何新的談判。

另外還有一個問題：即使麥考密克法官認爲特斯拉的第二次投票“清洗”了馬斯克的薪酬協議，她也可能會認爲特斯拉只是在重新投票前等待了太長時間。

公司法律師表示，特拉華州大法官法庭會考慮公司行爲的及時性和合理性，可能不會容忍特斯拉在法官做出不利判決後才尋求新的股東批准。

無論結果如何，特斯拉都可以向特拉華州最高法院提出敗訴上訴。卡漢認爲，這些法官可能會裁定馬斯克不是控股股東，因此不適用以股東批准爲薪酬交易條件的要求。

他補充說，許多公司不必擔心此案的結果，因爲大多數公司都遵守良好的治理政策，這些政策可以保護他們的交易不被法官撤銷。

“因此，如果我是摩根大通CEO傑米·戴蒙（JamieDimon），看到麥考密克的意見，我一點也不擔心我的薪酬方案會受到威脅。

本文源自：金融界