提升債券發行合規管理水平

近年來，我國債券市場機制不斷完善，市場化、法治化和國際化水平持續得到提升。與此同時，債券發行人受到處罰的力度和頻率均處於上升趨勢。對債券發行人來說，在此環境下，規避債券融資過程中出現的問題，需要將合規意識嵌入企業決策層面，積極提升合規管理水平。

綜合交易商協會、滬深北交易所和各地證監局官網2024年度披露的相關信息，圍繞207個處罰案例、涉及的167個發行人來看，發行人被罰的原因主要出現在信息披露、財務處理、債券發行和募集資金使用等方面。信息披露由於涉及內容廣、細節多，尤其在債券存續期階段，比較容易出現應披未披、未及時披露等違規情形；財務處理方面相對較輕的情形是由於專業性、嚴謹性等方面的不足，導致財務數據不夠準確，而主動造假、欺詐發行等後果更加嚴重；債券發行方面的問題，主要體現在一些故意壓低票面利率和爲了發行而發行的債券結構化等行爲，扭曲債券定價，擾亂髮行市場；募集資金使用主要存在的問題是沒有按照約定用途使用，此外也存在一定的募集專戶管理不規範和未按照約定程序變更用途等情形。從統計情況來看，信息披露問題最爲普遍，財務處理環節的問題主要出現在具有信用問題的發行人，而債券發行和募集資金使用環節的問題則主要出現在城投類企業。

對債券發行人來說，應積極規避債券融資過程中出現的問題，一方面，應當加強對債券發行合規重要性的認識，並建立相應的體系和機制；另一方面，應當將相關事項落實到債券發行的各個環節。

發行人羣體作爲債券市場的重要組成部分，總體合規要求不斷提高，發行人需將合規意識嵌入企業決策層面。通過不斷梳理、完善債券發行和管理體系，細化債券發行各個環節的要求，強化信息披露、規範發行行爲、加強募集資金使用等方面的規範性，進而提升企業的合規管理水平。

良好的合規體系和機制最終取決於債券發行各個環節工作的具體執行情況。在啓動債券融資前，發行人應瞭解、學習和制定債券發行管理的相關制度，涵蓋申報階段、發行階段、存續期階段和信息披露等，並配備合格的人員。申報階段，應積極配合中介機構，如實提供工作底稿，履行各項內部流程，高效、完備地做好申報和反饋階段工作，爭取儘早、順利獲取債券批文。發行前，應督促承銷商儘早詢價，並根據自身資源情況充分挖掘各類潛在投資者，最終根據市場實際情況，擇機發行。債券存續期間，嚴格按照約定使用、變更募集資金，協助受託管理機構，做好信息披露、還本付息等方面的工作。

總體來看，發行人應當充分重視強監管之下的各類處罰情形，通過深入研究監管案例，總結其中的經驗教訓，認真剖析自身可能存在的問題和不足，並及時採取行之有效的應對措施。在面對各種監管要求和市場變化時，要積極主動地進行調整和適應，不斷提升自身的合規管理水平。只有這樣，發行人才能更好地適應債券市場高質量發展的要求，充分享受債券市場發展帶來的各項紅利，確保企業融資工作能夠持續、穩定、健康地運轉下去，爲企業的長遠發展奠定堅實基礎。

（本文來源：經濟日報 作者：江海證券有限公司風險控制部執行董事黃朝陽）