完善自律監管業務規則體系，深交所發佈3件規則公開徵求意見稿

2024年12月27日晚間，深交所就修訂主板、創業板《股票上市規則》和《上市公司證券發行上市審覈規則》向市場公開徵求意見。

7月1日起施行的新《公司法》和《國務院關於實施〈中華人民共和國公司法〉註冊資本登記管理制度的規定》系統完善公司治理、股東權利保護等基礎制度，爲進一步健全上市公司治理機制，推動上市公司高質量發展，更好保護投資者特別是中小投資者合法權益提供了堅實保障。

爲做好對新法新規以及中國證監會相關監管規定的銜接落實，深交所同步評估修訂相關業務規則，本次發佈3件規則公開徵求意見稿，其餘配套業務規則和業務指南正全面加緊清理修訂，將根據證監會統籌安排向市場發佈。

具體而言，《股票上市規則》《創業板股票上市規則》修訂的主要內容包括：一是落實審計委員會行使監事會職權總體要求。第一，對審計委員會職責作出集中規定。審計委員會在承擔審覈公司財務信息及其披露、監督及評估內外部審計工作和內部控制職責的同時，增加其行使監事會法定職權的條款；第二，明確審計委員會組成，包括需由三名以上不在公司擔任高級管理人員的董事組成，獨立董事應當過半數等；第三，明確審計委員會議事規則，包括每季度至少召開一次會議，須有三分之二以上成員出席方可舉行，實行一人一票，決議應當經審計委員會成員過半數通過等。

二是明確董事、高級管理人員和雙控人責任。第一，充實完善忠實和勤勉義務內涵，明確上市公司董事、高級管理人員應當採取措施避免自身利益與公司利益衝突，不得利用職權牟取不正當利益，執行職務應當爲公司的最大利益盡到管理者通常應有的合理注意；第二，增加對董事、高級管理人員與公司關聯交易等的規範。要求就董事、高管與公司發生的關聯交易應按照金額標準履行董事會或股東會審議程序，並將近親屬納入規制範圍；第三，新增事實董事制度。規定公司的控股股東、實際控制人不擔任公司董事但實際執行公司事務的，對公司負有忠實義務和勤勉義務。

三是完善股東權利保障。第一，降低臨時提案持股比例要求，將提出股東會臨時提案股東持股比例要求從3%降低至1%，同時規定公司不得提高前述比例要求，強化中小股東權利保護；第二，規定關聯交易的審議披露要求。達到披露標準的關聯交易應履行董事會審議程序，同時在提交董事會審議前應按照有關規定經公司全體獨立董事過半數同意；第三，完善特定事項表決權機制。進一步明確特別表決權應當與普通表決權同權的情形，以及須經出席類別股東會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過的事項。

《上市公司證券發行上市審覈規則》的修訂內容主要包括：一是適應性調整相關條款和表述。根據新《公司法》《註冊辦法》等上位法律法規的規定及修改內容，將“股東大會”調整爲“股東會”，調整財務資助相關要求，刪除“監事”的表述，刪除股份減持相關條款。

二是壓嚴壓實中介機構責任。充分發揮現場督導把關作用，持續健全書面審覈和現場督導相結合的審覈把關機制，把防範財務造假、欺詐發行擺在發行審覈更加突出的位置；壓嚴壓實中介機構“看門人”責任，明確現場覈驗工作的重要性和必要性。

三是強化自律監管手段。強化對中介機構違規行爲的紀律處分力度，增加規定中介機構組織、指使、配合財務造假等違規情形的處分依據；將中介機構和相關責任人員暫不受理文件的期限上限提高至5年，充分落實從嚴監管要求。將存在累計兩次不予受理情形的保薦人申報間隔期由3個月延長至6個月，新增現場檢查、督導情形下主動撤回情形的申報間隔期爲6個月。