向關聯方採購產成品對外銷售毛利率異常，商譽確認準確性遭拷問

2022年5月23日，江蘇盛安傳動股份公司（以下簡稱“盛安傳動”）調入創新層。時隔一年，即2023年6月30日，盛安傳動於北交所上市的申報文件獲受理。次年2月，盛安傳動上市進程因“撤單”而宣告終止。

擬上市公司與控股股東、實際控制人及其關聯方之間的關聯交易應根據業務模式控制在合理範圍。此次上市，盛安傳動關聯採購產成品對外銷售的毛利率以及委託加工定價與非關聯方採購情況存在差異，監管重點關注盛安傳動的定價公允性問題以及是否存在代墊成本費用情形。

企業合併所形成的商譽，至少應當在每年年度終了進行減值測試。商譽應當結合與其相關的資產組或者資產組組合進行減值測試。對於收購標的專利技術的價值評估，盛安傳動聘請的不同評估機構的評估結果存差異，商譽確認的準確性被監管問詢。

一、向關聯方採購產成品對外銷售高於非關聯方採購，定價公允性引監管關注

成立於2002年4月24日，盛安傳動是一家專業從事齒輪及數控齒輪機牀產品研發、生產與銷售的高新技術企業。

據首輪問詢回覆，（1）報告期內，盛安傳動關聯方江創機械廠、瑞馳齒輪、信煒傳動、業平機械廠委託外協加工及採購盛安傳動生產所需成品齒輪，採購金額分別爲1,135.68萬元、1,498.31萬元、56.19萬元。

（2）盛安傳動齒輪產品以自產爲主，出於縮短交期的考慮，存在外購少量產成品的情形，外購數量佔比較低。

就此，北交所要求盛安傳動：（1）補充披露報告期內外購產成品的情況，包括主要供應商、採購金額及佔比、毛利率等情況，結合盛安傳動產能及產能利用率等情況，說明外採產成品的必要性及規模的合理性。

（2）補充披露報告期內外協採購的主要供應商情況，包括採購內容、採購單價、採購總金額及佔比等。

（3）結合盛安傳動外協採購供應商管理及定價機制、盛安傳動向其他供應商的採購價格、關聯方向其他客戶提供外協服務的銷售價格、向關聯方付款條件與其他同類供應商有無重大差異等，詳細分析論證向瑞馳齒輪等關聯方外協採購定價是否公允，是否存在通過關聯交易進行利益輸送、替盛安傳動代墊成本費用的情況。

（4）說明瑞馳齒輪等關聯方及其實際控制人等，與盛安傳動、盛安傳動實控人及近親屬、盛安傳動董監高、關鍵人員、客戶及供應商之間是否存在資金往來，是否存在異常情況，與盛安傳動的交易是否真實。

可見，報告期內，盛安傳動存在向關聯方委託加工並採購產成品情形，監管關注了交易必要性、合理性、定價公允性以及代墊成本費用等問題。

據二輪問詢回覆，（1）報告期內，盛安傳動向關聯方控制的瑞馳齒輪、江創機械廠等採購齒輪成品及外協服務，交易金額分別爲1,135.68萬元、1,498.31萬元、56.19萬元；向關聯方採購齒輪成品進行銷售的毛利率高於非關聯方採購，部分關聯採購外協服務價格低於其他非關聯方。

（2）瑞馳齒輪、江創機械，與盛安傳動存在部分業務重合，報告期內存在共同客戶及供應商情形；爲解決同業競爭，盛安傳動以1,954.59萬元價格收購瑞馳齒輪、江創機械廠的資產。

基於上述情形，北交所要求盛安傳動：（1）結合自身產能利用率情況、訂單交付週期等情況，說明向關聯方採購齒輪產成品的合理性，以及盛安傳動採購金額佔其營業收入比例。

（2）結合向關聯方採購產品及服務內容、價格，與其他供應商的比較情況，說明向關聯方採購定價是否公允合理，是否存在替盛安傳動代墊成本費用的情形。

（3）說明瑞馳齒輪、江創機械及盛安傳動，與共同客戶及供應商的採購及銷售內容、定價情況，是否存在明顯差異。

（4）結合歷史股權變更、主要業務來源，周業剛與周高嶺、周業芹的資金往來等情況，說明瑞馳齒輪、江創機械廠是否爲盛安傳動實際控制人控制的企業，是否存在替盛安傳動代墊成本費用的情形。

據《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票並上市業務規則適用指引第1號》1-13，發行人應嚴格按照《企業會計準則第36號——關聯方披露》《上市規則》以及相關業務規則中的有關規定，完整、準確地披露關聯方關係及其交易。發行人的控股股東、實際控制人應協助發行人完整、準確地披露關聯方關係及其交易。發行人與控股股東、實際控制人及其關聯方之間的關聯交易應根據業務模式控制在合理範圍。

保薦機構、申報會計師及發行人律師應重點關注：關聯方的財務狀況和經營情況；發行人報告期內關聯方註銷及非關聯化的情況，非關聯化後發行人與上述原關聯方的後續交易情況；關聯交易產生的收入、利潤總額合理性，關聯交易是否影響發行人的經營獨立性、是否構成對控股股東或實際控制人的依賴，是否存在通過關聯交易調節發行人收入利潤或成本費用、對發行人利益輸送的情形；發行人披露的未來減少關聯交易的具體措施是否切實可行。

保薦機構、申報會計師及發行人律師應對發行人的關聯方認定，關聯交易信息披露的完整性，關聯交易的必要性、合理性和公允性，關聯交易是否影響發行人的獨立性、是否可能對發行人產生重大不利影響，以及是否已履行關聯交易決策程序等進行充分覈查並發表意見。

企業發生關聯交易，目的或包括降低交易成本、提高營運效率、增加協同效應，同樣也可以粉飾報表、調節利潤、轉移資產、逃避稅收甚至逃廢債務等。

對於擬上市公司，發行人與控股股東、實際控制人及其關聯方之間的關聯交易應根據業務模式控制在合理範圍。隨着問詢的深入，監管注意到盛安傳動關聯採購產成品對外銷售的毛利率以及委託加工定價與非關聯方採購情況存在差異，故要求盛安傳動說明定價公允性以及是否存在代墊成本費用情形。

二、相隔半年不同評估機構對標的專利技術估值存差異，商譽確認的準確性遭拷問

商譽是指能在未來期間爲企業經營帶來超額利潤的潛在經濟價值，或一家企業預期的獲利能力超過可辨認資產正常獲利能力的資本化價值。

據首輪問詢回覆，（1）盛安傳動於2020年收購鹽城秦川華興機牀有限公司（以下簡稱“華興機牀”）100%的股份，構成非同一控制下的企業合併，購買日爲2020年6月30日，購買日的確定依據爲取得子公司控制權，盛安傳動股權取得成本爲10,670.11萬元，最終確認商譽839.89萬元，其中包含因收購時資產評估增值確認遞延所得稅負債產生的商譽212.95萬元。

（2）報告期內，盛安傳動根據遞延所得稅的轉回而計提商譽減值準備，各期計提的商譽減值準備分別爲53.66萬元、113.33萬元和126.21萬元，2022年末，盛安傳動商譽所在資產組賬面價值爲1,482.27萬元。

由此，北交所要求盛安傳動說明：（1）盛安傳動收購華興機牀價格的定價依據，評估過程、評估方法及評估結果的選取，定價基準日至購買日之間華興機牀的盈虧情況，是否對交易價格進行調整，交易定價是否公允合理；結合盛安傳動股權款的支付進度、盛安傳動及華興機牀的決策程序、華興機牀的章程及董事（會）席位等因素，說明購買日的確定依據，是否符合企業會計準則的相關規定。

（2）結合收購時華興機牀的股權結構、董監高構成等，分析華興機牀是否爲實際爲朱成虎控制的企業，盛安傳動收購華興機牀是否構成同一控制下的企業合併。

（3）華興機牀的評估基準日，華興機牀於購買日存貨、投資性房地產、固定資產、無形資產、遞延所得稅資產和遞延所得稅負債等主要科目的具體構成、賬面價值、自評估基準日經連續計算的公允價值及增值率，說明自評估基準日至購買日上述主要科目的變動情況及變動原因、商譽的確認過程，盛安傳動是否能明確區分核心商譽和因確認遞延所得稅負債而形成的商譽。

（4）華興機牀房屋建築物的具體構成、評估方法及具體假設，無形資產的具體構成、評估方法及具體假設，確認爲無形資產的依據，是否符合資產的確認條件，華興機牀確認的無形資產攤銷年限是否合理，是否存在減值跡象，減值測試的具體過程，減值計提是否充分。

（5）收購前後華興機牀採用的會計準則和會計政策，如涉及準則之間的差異調整、主要會計政策變化和會計估計變更的，列示具體情況。

（6）結合華興機牀報告期內的簡要財務數據和經營業績情況，說明華興機牀的商譽是否存在減值跡象，說明報告期各期盛安傳動對華興機牀的商譽減值測試過程，商譽減值測試時商譽所在資產組賬面價值是否包含遞延所得稅負債及其合理性，分別說明盛安傳動在確定含商譽相關資產組的賬面價值時包含遞延所得稅負債和未包含遞延所得稅負債兩種情形下相關資產組的賬面價值情況及對商譽減值損失計提的影響，會計處理是否符合企業會計準則相關規定，說明會計估計的主要參數包括但不限於公允價值、預計收入增長率、折現率、預計未來現金流量現值等，相關會計估計是否合理，商譽減值是否充分計提。

由上可知，2020年盛安傳動收購華興機牀構成非同一控制下的企業合併，確認因收購時資產評估增值確認遞延所得稅負債產生的商譽逾兩百萬元。

據《企業會計準則第18號--所得稅》第十一條，除下列交易中產生的遞延所得稅負債以外，企業應當確認所有應納稅暫時性差異產生的遞延所得稅負債：（一）商譽的初始確認。（二）同時具有下列特徵的交易中產生的資產或負債的初始確認：1．該項交易不是企業合併；2．交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額（或可抵扣虧損）。

據《企業會計準則第18號——所得稅》應用指南，非同一控制下企業合併產生的應納稅暫時性差異或可抵扣暫時性差異，在確認遞延所得稅負債或遞延所得稅資產的同時，相關的遞延所得稅費用（或收益），通常應調整企業合併中所確認的商譽。

結合《企業會計準則第18號--所得稅》相關規定，企業合併形成的商譽由兩部分組成：一是核心商譽，即購買成本超過被購買方可辨認淨資產（公允價值）份額的差額；二是因確認暫時性差異對所得稅影響而對商譽的調整額份額。

首輪問詢中，對於盛安傳動收購華興機牀所形成的商譽確認問題，監管首先關注盛安傳動對於核心商譽和因確認遞延所得稅負債而形成的商譽的區分，以及兩種情形相關資產組的賬面價值情況及對商譽減值損失計提的影響。在此基礎上，監管再對商譽減值計提情況向盛安傳動展開問詢。

據二輪問詢回覆，（1）華興機牀的評估基準日2019年12月31日賬面未記錄無形資產主要爲專利證書，專利證書包括29項專利所有權和2項軟件著作權，其中3項發明專利處於實質性審查階段，8項實用新型專利已獲得授權通知書，截至評估基準日，尚未取得專利證書。評估機構採用收益途徑對專利技術進行評估，經評估2019年12月31日專利技術評估價值爲461.76萬元。

（2）根據沃克森（北京）國際資產評估有限公司2021年4月26日出具《江蘇盛安傳動股份公司擬實施合併對價分攤涉及鹽城華興機牀有限公司可辨認淨資產公允價值資產評估報告》（沃克森國際評報字[2021]第0549號），採用資產基礎法，按照必要的評估程序，對江蘇盛安傳動股份公司擬合併對價分攤經濟行爲涉及的鹽城華興機牀有限公司可辨認淨資產公允價值在2020年6月30日進行了評估。其中，專利技術評估價值爲487.05萬元。

在此情況下，北交所要求盛安傳動說明：（1）2019年12月31日和2020年6月30日不同評估機構對華興機牀專利技術的評估價值存在差異的原因及合理性。

（2）不同評估機構對華興機牀專利技術評估的具體方法及具體參數，如收益分成法下專利技術的未來收益期、當期銷售收入、折現期、折現率、銷售收入分成率等，說明具體參數的選擇標準及合理性，是否符合華興機牀實際情況，專利技術評估價值是否公允，與收購相關的商譽確認是否準確。

據《企業會計準則第8號--資產減值》第二十二條，資產組或者資產組組合的可收回金額低於其賬面價值的（總部資產和商譽分攤至某資產組或者資產組組合的，該資產組或者資產組組合的賬面價值應當包括相關總部資產和商譽的分攤額），應當確認相應的減值損失。減值損失金額應當先抵減分攤至資產組或者資產組組合中商譽的賬面價值，再根據資產組或者資產組組合中除商譽之外的其他各項資產的賬面價值所佔比重，按比例抵減其他各項資產的賬面價值。

以上資產賬面價值的抵減，應當作爲各單項資產（包括商譽）的減值損失處理，計入當期損益。抵減後的各資產的賬面價值不得低於以下三者之中最高者：該資產的公允價值減去處置費用後的淨額（如可確定的）、該資產預計未來現金流量的現值（如可確定的）和零。因此而導致的未能分攤的減值損失金額，應當按照相關資產組或者資產組組合中其他各項資產的賬面價值所佔比重進行分攤。

第二十三條規定，企業合併所形成的商譽，至少應當在每年年度終了進行減值測試。商譽應當結合與其相關的資產組或者資產組組合進行減值測試。

第二十四條規定，企業進行資產減值測試，對於因企業合併形成的商譽的賬面價值，應當自購買日起按照合理的方法分攤至相關的資產組；難以分攤至相關的資產組的，應當將其分攤至相關的資產組組合。

在將商譽的賬面價值分攤至相關的資產組或者資產組組合時，應當按照各資產組或者資產組組合的公允價值佔相關資產組或者資產組組合公允價值總額的比例進行分攤。公允價值難以可靠計量的，按照各資產組或者資產組組合的賬面價值佔相關資產組或者資產組組合賬面價值總額的比例進行分攤。

另外，第二十五條規定，在對包含商譽的相關資產組或者資產組組合進行減值測試時，如與商譽相關的資產組或者資產組組合存在減值跡象的，應當先對不包含商譽的資產組或者資產組組合進行減值測試，計算可收回金額，並與相關賬面價值相比較，確認相應的減值損失。再對包含商譽的資產組或者資產組組合進行減值測試，比較這些相關資產組或者資產組組合的賬面價值（包括所分攤的商譽的賬面價值部分）與其可收回金額，如相關資產組或者資產組組合的可收回金額低於其賬面價值的，應當確認商譽的減值損失，按照本準則第二十二條的規定處理。

核心商譽是購買成本超過被購買方可辨認淨資產（公允價值）份額的差額。而關於盛安傳動收購華興機牀，其聘請的不同評估機構對華興機牀專利技術的評估價值存在差異，這或直接影響商譽確認以及減值計提的準確性。