銷售誤導、高息誘惑、異地辦公，爆雷私募有這些共同套路|洛克資本跑路後續

“最近我們陸續被叫去錄口供。”在電話裡，戴明有些無奈地告訴記者，他投資的私募機構實控人，已經跑路一個多月，但投資追償沒有取得太多進展。

戴明是今年11月跑路的私募洛克資本投資人。面對眼瞎無法拿回的資金，一些投資人嘗試用自己的人脈關係，搜索洛克資本高管的蛛絲馬跡，但也沒有多少收穫。

與洛克資本類似的私募爆雷事件，此前已非罕見，手法上也存在不少共性。根據第一財經調查，在最初的募集環節，就開始模糊私募概念、降低門檻誤導非合格投資者；實際購買的產品存在明股實債、資金無監管、備少募多等諸多問題，都已屢屢出現。此外，跨區域、異地辦公更進一步放大了其存在的風險。

針對風險事件暴露出來的問題，監管也陸續出手。今年5月，《私募投資基金登記備案辦法》及配套指引正式施行，明確了私募基金法人或高管工作經驗年限；9月《私募投資基金監督管理條例》正式施行，明確了分類監管原則，並加強了對私募基金管理人及其募投運作的監管及處罰力度。12月公佈的《私募投資基金監督管理辦法（徵求意見稿）》（下稱“《意見稿》”），則對私募基金嵌套的投資層級、託管原則、整改措施作出了最新要求與規定。

模糊宣傳、降低投資者門檻

戴明最初購買洛克資本的產品，還是2019年的事情。她回憶，對方業務員告訴她，這是風險較小的“固收產品”。而在她既有認知中，固收產品類似於銀行理財，收益相對穩定，每期都能及時兌付。

實控人張穎豪此次跑路前，洛克資本的固收產品也大體如此，每個週期按約準時兌付收益，年化收益率在7%～14%不等。多名投資者提供信息顯示，鏤刻資本業務員在進行產品宣傳介紹時，均使用統一話術口徑，固收類產品被描述爲“低風險”、“穩健回報”，股權類產品則被描述爲“有更高的回報”，但卻未詳細告知這些產品實際存在的風險。

有意在宣傳上模糊產品類型的同時，洛克資本也主動降低投資者門檻，吸納了大量不合規的投資者。投資人提供的一份固收類產品圖顯示，一個名爲“洛神系列中穩健系列銀行低風險項目”的產品，投資門檻是10萬元起、學校類固收項目則30萬元起，每10萬遞增；政府採購保證金項目及汽車供應鏈項目則爲50萬元起。

一名資深私募人士對記者表示，一般而言私募投資風險較大，對投資者的門檻較高。洛克資本這種低門檻投資方式，完全違背了投資門檻的限制，將不具備風險識別能力和承擔能力的公衆投資者捲入其中，損害投資者權益。

此前，監管方面對私募基金投資者門檻有嚴格限制。根據證監會發布的《私募投資基金監督管理暫行辦法》（2014）規定，私募基金的合格投資者是指具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資於單隻私募基金的金額不低於100萬元且金融資產不低於300萬元，或最近三年個人年均收入不低於50萬元的個人。

證監會近期出臺的《意見稿》進一步完善了這一標準。對投資者投資於單隻私募股權投資基金的實繳金額，從原來的不低於100萬元，提高至不低於300萬元。對投向未託管、代銷、投向不動產、單一標的等特殊情形的私募基金，要求實繳金額不低於500萬元，其中投向單一投資標的的自然人單筆實繳金額不低於1000萬元。

不僅如此，洛克資本的銷售人員還會設置“階梯利率”，鼓勵投資人加碼投資。一名投資者提供的材料顯示，名爲“洛成”的產品中，起始資金10萬元的預期年化利率爲6.5%，而100萬元以上的年化利率則爲7.5%。該投資人說，有很多想獲取更高收益的投資者，會選擇採取“湊份子”或者借貸的方式，“加槓桿”進行投資。

另一名投資人趙明此前也告訴第一財經記者，他此前已抵押自家的房、車，貸款購買洛克資本的產品。洛克資本的業務員甚至會建議並提供銀行貸款渠道，鼓勵投資者持續“加碼”。

產品處於監管真空

漏洞重重的“攬客”模式背後，洛克資本的產品也有諸多存疑之處。

中基協官網顯示，洛克資本旗下的深圳前海洛金基金管理有限公司（下稱“洛金基金”）共成立了16只私募基金，其中2016年至2018年成立的3只私募產品有託管機構，目前這些產品均已清算；在2020年至2022年成立的產品均無託管機構。

而2020年至2022年成立的產品，部分產品已簽訂無託管協議。投資人方生提供的一份無託管協議明確提出，該產品處於無託管狀態，並規定了保障基金安全的財產措施。

而更多的投資人提供的合同條款，甚至根本未涉及託管事項，處於託管“真空”狀態，即既沒有託管，也沒有簽訂無託管相關協議。

而這種狀態顯然不符合監管規定。2018年發佈的《關於規範金融機構資產管理業務的指導意見》第十四條明確規定，金融機構發行的資產管理產品資產應當由具有託管資質的第三方機構獨立託管；根據2023年《私募投資基金監督管理條例》第十五條規定，除基金合同另有約定外，私募基金財產應當由私募基金託管人託管。私募基金財產不進行託管的，應當明確保障私募基金財產安全的制度措施和糾紛解決機制。近期，證監會發布的《意見稿》中也強化基金託管方面的監管，其中要求投資於單一標的的專項基金也必須託管。

除託管暗藏玄機外，洛克資本在備案方面也不合規，存在備少募多的情況。

第一財經記者梳理髮現，洛克資本名下的洛金基金，僅有12只存續產品在中基協備案，而其所謂的“固收類“產品基本都未在中基協上備案。據投資者公開信息估算，洛克資本未兌現的12億資金中，未備案的“固收類”產品金額約爲8億元，佔比過半。

一名業內人士說，一般基金管理人在基金募集前，需要到協會進行登記後才能進行募集，募集完成以後需要在限定日期內到協會辦理基金產品備案。但部分私募機構卻往往通過先備後募、備少募多等各種手段，利用投資者對“登記備案”法律屬性的誤解進行不當增信，極具欺騙性。

戴明也回憶，初次購買產品時，業務員會展示公司在中基協的備案信息以增加可信度。但等該公司爆雷後查詢時，才發現洛克資本在中基協上備案的產品中，並沒有自己購買的那款固收產品。“這是私募爆雷中最常見的套路，發一兩支合規產品，剩下的全都是自己募集，不做任何備案公示。”另一位私募從業人士指出。

涉“明股實債”

爲何洛克資本要通過各種方式試圖繞開監管限制？或與其背後產品涉明股實債有關。

第一財經記者獲得的多份出資證明書、合同顯示，投資人在洛克資本的投資，主要有兩類，一類是固定收益類投資，收益率在6%至10.5%不等，另一類是股權投資，收益可達到20%以上。部分產品甚至會在合同中註明其所承諾的高額收益。

但洛克資本投資人簽訂的合同，標題大多爲“某某公司”合夥協議。例如東莞聚尚項目投資合夥企業（有限合夥）合夥協議。在“固收產品”包裝、承諾高額收益背後，資金實際流向了股權合夥企業。

廣東涵德律師事務所合夥人、律師陳煒此前接受第一財經採訪時分析，上述協議雖然名爲合夥協議，但卻沒有明確投資人的具體享有合夥企業的份額，同時又向投資人承諾了按照固定利率定期支付固定收益，屬於典型的“明股實債”合同。

記者查閱多份合同的賬戶名稱發現，上述涉及的多家相關公司，並未給投資人辦理工商變更登記手續。以深圳洛雲投資合夥企業(有限合夥) 爲例，深圳市市場監督管理局顯示，穿透股權結構後，公司的合夥人僅爲劉俊峰一人。

對此，陳煒分析稱，投資人按照合夥協議的約定向合夥企業支付了對應的投資款，合夥企業卻未能給投資人辦理工商變更登記手續，屬於未能履行其基本的合同義務，但卻按照協議承諾的固定收益部分支付了部分投資款，表明合夥企業履行的實際上也是借貸的支付利息義務。

如何判斷究竟是股權投資還是“明股實債”？“有個最核心的標準，投資有風險，這裡的風險在股權投資中，即是投資本金會面臨市場波動和未知經營風險。”陳煒告訴記者，股權投資除對賭條款外，一般的股權投資是不會對收益做承諾的，尤其是每月或者每年固定收益的方式。

而此前監管對私募基金明股實債問題有明確“禁令”。根據《關於加強私募投資基金監管的若干規定》，私募基金管理人不得直接或者間接將私募基金財產用於明股實債等非私募基金投資活動。

異地經營問題凸顯

值得注意的是，除虛假宣傳誘導不合規投資者、產品問題重重外，洛克資本等爆雷私募，大多存在異地經營問題，即註冊地與辦公地不在同一證監局轄區的情況。

中基協官網數據顯示，洛克資本名下洛金基金的註冊地是深圳市南山區前海深港合作區前灣一路1號A棟201室（入駐深圳市前海商務秘書有限公司），但據某招聘網站信息，洛克資本在深圳、東莞均有實際辦公點。記者曾於11月16日和21日分別前往兩地，證實確有辦公地點，但事發後已“人去樓空”。

而實際洛克資本的經營地域範圍更廣。“洛克資本的產品銷售範圍基本是取決於業務員的活動範圍，在多地都有銷售。”湖南投資人李冬告訴記者，洛克資本此次維權受害者遍佈東莞、上海、廣州、湖南各地。

根據多位異地投資者口述，大致可勾勒出洛克資本異地銷售的兩種模式：一種是線上拓客，由東莞、深圳等地的業務員通過線上關係網絡拓客。一名在上海的投資者告訴記者，雖然洛克宣稱在上海有辦公地點，但她購買產品主要還是通過東莞當地業務員，一般是線上聯繫轉款、遠程寄送合同。

另一種是線下點對點拓客。李冬介紹，自己從2016年起從洛克資本在湖南的一名業務員手中購買產品，目前家裡累計購買金額達到400餘萬元。基本都由該名業務員帶合同上門簽字。“聽這名業務員說也在當地成立一家諮詢公司，用於約見客戶，銷售洛克資本的產品。”李冬說。不過記者按照受訪人提供的業務員名稱，並未查到其名下的諮詢公司。

事實上，異地經營狀態在私募行業並不少見。Choice數據顯示，目前國內共有超過2.5萬家私募基金管理人，其中有近4300家公司的註冊地、辦公地不在同一個省市。約有三分之二的公司將辦公地址設在北京、上海、廣東三地。

第一財經記者注意到，許多私募基金密集註冊在北京房山、杭州玉皇山南、嘉興南湖、寧波慈城、深圳前海等地。例如，洛金基金的註冊地前海商務秘書有限公司，同時還註冊有1672傢俬募基金公司。其中485家實際經營地不在深圳，屬於異地經營。

私募基金異地經營有其歷史原因。一位異地經營的私募基金人士介紹，此前一方面，私募機構出於享受政策優惠、稅收籌劃等目的，在各地基金小鎮紛紛註冊。另一方面，爲了吸引並留住專業人士，解決員工社保等問題，會把主要經營地點設於北上廣深等人才聚集地。

他進一步表示，“如果把註冊地遷到一線城市（辦公地），那成本、註冊難度都很高；若把員工帶到註冊地或在當地組建團隊，那也很難開展。”

此前，證監會2020年9月發佈的《關於加強私募投資基金監管的若干規定》(徵求意見稿)，曾對私募基金管理人作出了屬地展業的要求，即私募基金管理人的註冊地與主要辦事機構所在地應當設於同一省級、計劃單列市行政區域內。不過目前尚未實際落地。

有私募人士告訴第一財經，私募基金管理人註冊地址和實際辦公地址分離導致的問題很多，例如給各地證監局可能會因私募基金異地展業帶來監管及執法困擾。此外，異地經營、設置多個分支機構也容易產生私募基金產品之間相互嵌套等問題，由於分支機構位於不同轄區，監管穿透相對困難。

陳煒也告訴記者，實際辦公地監管機關雖然從地理位置上更便捷，但通常沒有管轄權限；而註冊地監管機關雖然具備管轄權限，但在實際執法中存在異地的問題，導致執法難度增加，從而在機構發生異常或者問題時，監管機構難以及時介入監管，出現監管的短暫空白。

行業加速優化

隨着洛克資本跑路事件、華軟新動力踩雷事件持續發酵，私募基金行業未來將如何發展？在業內看來，行業加速出清或是大勢所趨。

近期，私募基金監管從嚴持續推進。11月24日晚，證監會官網信息顯示，已對杭州瑜瑤、深圳匯盛等私募機構立案調查，從嚴處理違法違規行爲。業內普遍預期，私募機構將迎來更嚴監管，私募行業風險機構和不良機構持續出清。

稍早前的今年5月，《私募投資基金登記備案辦法》及配套指引正式施行；9月《私募投資基金監督管理條例》正式施行，明確了分類監管原則，同時加強了對私募基金管理人及其募投運作的監管及處罰力度。12月《意見稿》則對私募基金嵌套的投資層級、託管原則、整改措施做出了最新要求與規定。

公開數據顯示，截至今年11月底，全市場存續私募基金管理人有2.17萬家，管理基金規模達20.61萬億元。其中，私募證券投資基金管理人有8477家，私募股權、創業投資基金管理人則有12952家。業內人士認爲，隨着行業規模擴大，私募基金業務領域不斷拓展，業務模式快速迭代，也對監管方提出了更高要求。

監管嚴防違規漏洞下，近期私募基金領域已出現“洗牌”跡象。清科研究中心數據顯示，2023年前三季度，已註銷股權投資基金管理人數量達1586家，已超過2022年全年的註銷機構數量，其中八成爲協會依規註銷。今年5月以來，新登記股權類管理人數量繼續下滑，2023年前三季度共255家基金管理人完成登記，不及去年同期的五成。

此外，募、投、退也均呈現不同程度的下降。數據顯示，2023年前三季度，全國股權投資市場的投資數量爲6510起，同比下滑25.9%，募集資金合計達13521.53億元，同比下降20.2%；退出數量爲2251筆，同比下滑35.8%。

（戴明、趙明、李冬均爲化名）