證監會：構建財務造假綜合懲防體系
（原標題：關於加強上市公司監管的意見（試行））
證監會發布《關於加強上市公司監管的意見（試行）》。意見提到，構建財務造假綜合懲防體系。加強上市公司監管法制供給，推動出臺上市公司監督管理條例，強化對公司治理的監督管理，嚴肅懲處大股東侵佔上市公司利益、第三方配合造假行爲。制定資本市場財務造假綜合懲防工作方案，優化監管執法體制機制，增強部際協調和央地協同，加強常態化長效化防治，形成齊抓共治、有機銜接的監管協作格局。
意見全文如下：
中國證監會各派出機構，各交易所，各下屬單位，各協會，會內各司局：
上市公司是國民經濟的基本盤，是經濟高質量發展的重要微觀基礎。2020年10月國務院印發《關於進一步提高上市公司質量的意見》（國發〔2020〕14號）以來，上市公司結構持續優化，創新能力不斷增強，回報能力穩步提升，總體面貌明顯改善。但上市公司財務造假、大股東違規侵佔上市公司利益等違法行爲仍時有發生，違規減持嚴重影響投資者信心，分紅的穩定性、及時性和可預期性相對不足，上市公司對自身投資價值的重視程度不夠，上市公司質量與經濟社會高質量發展的要求和投資者的期待相比仍有差距。爲進一步提升上市公司質量和投資價值，制定本意見。
一、總體要求
以習近平新時代中國特色社會主義思想爲指導，深入貫徹黨的二十大和中央金融工作會議精神，緊緊圍繞大力提高上市公司質量目標，堅持強監管、防風險、促高質量發展，以更嚴的監管推動上市公司高質量發展和投資價值提升，爲加快建設中國特色資本市場和金融強國，服務經濟社會高質量發展作出新的貢獻。
——堅持將投資者利益放在更加突出位置。及時迴應投資者關切，增強投資者獲得感，並貫穿於監管規則制定、監管行動執行和市場文化培育的全過程。
——堅持立足國情市情。遵循資本市場一般規律，立足我國實際，準確把握上市公司治理特徵，壓實上市公司和控股股東、實際控制人、董事、高管責任，健全上市公司監管制度體系。
——堅持全面從嚴監管。履行監管主責主業，確保“長牙帶刺”、有棱有角，切實提高監管有效性，嚴厲打擊財務造假、侵佔上市公司利益、違規減持、“僞市值管理”等違法犯罪，對風險早識別、早預警、早暴露、早處置。
——堅持系統觀念。注重綜合施策、標本兼治，堅持信息披露、公司治理“雙輪驅動”。尊重公司自治原則和強化監管約束並重，兼顧大股東權利和中小投資者利益保護，堅持健全規則、強化監管、促進發展多措並舉，努力培育市場良好生態。
二、加強信息披露監管，嚴懲業績造假
（一）構建財務造假綜合懲防體系。加強上市公司監管法制供給，推動出臺上市公司監督管理條例，強化對公司治理的監督管理，嚴肅懲處大股東侵佔上市公司利益、第三方配合造假行爲。制定資本市場財務造假綜合懲防工作方案，優化監管執法體制機制，增強部際協調和央地協同，加強常態化長效化防治，形成齊抓共治、有機銜接的監管協作格局。
（二）提高穿透式監管能力和水平。健全常態化線索發現處理機制，加強上市公司年報監管和現場檢查，對高風險可疑類公司循環篩查。加強數字監管平臺建設，強化對上市公司重要往來主體、關聯方等信息的收集串並，提高風險預警水平，提升發現能力。加強與各部門、地方政府數據共享。
（三）嚴肅整治造假多發領域。嚴厲打擊長期系統性造假和第三方配合造假，堅決破除造假“生態圈”。嚴肅懲治欺詐發行股票債券行爲。加大對財務“洗澡”的打擊力度。依法懲治上市公司通過供應鏈金融、商業保理和票據交易、融資性貿易、“空轉”“走單”等實施財務造假。
（四）壓實上市公司和中介機構責任。切實發揮獨立董事監督作用，強化審計委員會的反舞弊職責。推動上市公司建立績效薪酬追索等內部追責機制。提高對公司內部人舉報造假的獎勵金額。對審計評估機構堅決“一案雙查”、並聯立案，對串通舞弊等違法案件從重處罰，對重大違法違規的中介機構，堅決執行暫停或禁止從事證券服務業務、吊銷執業許可、從業人員禁入等制度。審計評估機構向監管部門報告執業中發現的造假和侵佔線索的，依法從輕或者減輕處罰。
（五）強化全方位立體式追責。充分發揮公安、檢察機關派駐體制優勢，對財務造假、侵佔上市公司利益等惡性案件啓動情報導偵和聯合掛牌督辦。推動出臺背信損害上市公司利益罪司法解釋，強化對控股股東、實際控制人組織實施財務造假、背信損害上市公司利益的刑事追責，深挖董事、高管挪用資金、職務侵佔線索，加強行政執法和刑事司法銜接。加大證券代表人訴訟適用力度，綜合運用先行賠付、支持訴訟、行政執法當事人承諾等投資者賠償救濟制度，大幅提高違法成本。
三、防範繞道減持，維護市場信心
（六）全面完善減持規則體系。制定部門規章，提升減持規定的法律位階，增強制度穩定性和約束力。構建以減持管理辦法爲核心，董事和高管、創投基金減持特別規定爲補充的“1+2”規則體系。修訂自律監管指引，完善詢價轉讓細則。
（七）嚴格規範大股東減持行爲。嚴格執行破發、破淨、分紅不達標的上市公司控股股東、實際控制人不得通過二級市場減持的規定；無控股股東、實際控制人的，對持股5%以上第一大股東的減持比照執行。要求大股東單次減持計劃區間最長不超過三個月。明確大股東大宗交易減持股份的預披露要求。
（八）有效防範繞道減持。堅決按照實質重於形式的原則加強監管。進一步明確大股東、董事、高管在離婚、解散分立、解除一致行動關係等情形下的減持規則，防範利用“身份”繞道。進一步明確司法強制執行、股票質押平倉、贈與等方式減持規則，防範利用“交易”繞道。禁止大股東、董事、高管參與以本公司股票爲標的物的衍生品交易，禁止限售股轉融通出借、限售股股東融券賣出，防範利用“工具”繞道。
（九）嚴厲打擊各類違規減持。加強減持行爲技術控制，有效遏制違規減持。優化違法線索發現處理機制，責令違規主體購回違規減持股份並向上市公司上繳價差，及時糾正違規行爲，切實減輕對中小投資者利益的損害。加大行政處罰和限制交易措施運用力度，對拒不及時糾正或情節嚴重的，依法從嚴懲處。
四、加強現金分紅監管，增強投資者回報
（十）對分紅採取強約束措施。要求上市公司制定積極、穩定的現金分紅政策，明確投資者預期。對多年未分紅或股利支付率偏低的上市公司，通過強制信息披露、限制控股股東減持、實施其他風險警示（ST）等方式加強監管約束。上市公司以現金爲對價，採用要約方式、集中競價方式回購股份並註銷的，回購註銷金額納入股利支付率計算。加強對異常分紅行爲的監管執法。
（十一）多措並舉提高股息率。落實新《公司法》，支持上市公司按照規定使用資本公積金彌補虧損，進一步便利未分配利潤爲負的績優公司後續實施分紅。督促財務投資較多的公司提高分紅比例。完善信息披露評價制度，增大分紅權重，鮮明體現鼓勵分紅導向。強化問詢約談和監管措施約束，督促不分紅或分紅偏少的公司提高分紅水平。
（十二）推動一年多次分紅。完善監管規則，進一步明確中期分紅利潤基準，消除對報表審計要求上的理解分歧。要求中期分紅以最近一期經審計未分配利潤爲基準，合理考慮當期利潤情況。簡化中期分紅審議程序，壓縮實施週期，推動在春節前結合未分配利潤和當期業績預分紅，增強投資者獲得感。引導優質大市值上市公司中期分紅，發揮示範引領作用。
五、推動上市公司加強市值管理，提升投資價值
（十三）壓實上市公司市值管理主體責任。引導上市公司密切關注市場對公司價值的評價，積極提升投資者回報能力和水平。制定上市公司市值管理指引，明確統一的監管要求。要求上市公司建立提升投資價值長效機制，明確維護公司市值穩定的具體措施。研究將上市公司市值管理納入企業內外部考覈評價體系，逐步完善相關指標權重，發揮優質上市公司風向標作用。
（十四）提升股份回購效果和監管約束力。推動優質上市公司積極開展股份回購，引導更多公司回購註銷，增強穩市效果。要求主要指數成份股公司明確股價短期大幅下跌等情形下的回購增持等應對安排。要求未增持或回購的破淨公司在定期報告中說明改善公司投資價值的相關舉措。
（十五）支持上市公司通過併購重組提升投資價值。多措並舉活躍併購重組市場，鼓勵上市公司綜合運用股份、現金、定向可轉債等工具實施併購重組、注入優質資產。引導交易各方在市場化協商基礎上合理確定交易作價。支持上市公司之間吸收合併。優化重組“小額快速”審覈機制，研究對優質大市值公司重組快速審覈。加強對重組上市監管力度，進一步削減“殼”價值。
（十六）鼓勵上市公司綜合運用各類工具提升對長期投資的吸引力。制定上市公司可持續信息披露規則，引導上市公司貫徹新發展理念，推動高質量發展，更好吸引中長期資金。支持上市公司建立長效激勵機制，充分調動高管、員工積極性，增厚經營業績，提升投資價值。完善上市公司股權激勵和員工持股計劃制度，加強股權激勵定價、業績考覈條件約束，嚴格員工持股計劃定價、對象要求。鼓勵上市公司積極吸引長期機構投資者，爲機構投資者參與公司治理提供便利。要求上市公司做好投資者關係管理，通過多種方式主動了解投資者訴求，依法合規引導投資者預期。
（十七）合力支持優質公司加快發展。建立會同地方政府和有關部門走訪上市公司、解決實際問題的常態化機制，推動解決上市公司面臨的具體困難和問題。進一步健全央地協同，協調地方政府加大支持力度。發揮好上市公司規範運作專題工作小組作用，持續完善工作機制，推動相關部委在提升規範運作水平、促進提質增效、處置突出風險等方面增強合力。
（十八）依法從嚴打擊“僞市值管理”。準確把握上市公司市值管理的合法性邊界，加強信息披露與股價異動聯動監管。“零容忍”從嚴打擊借市值管理之名，實施選擇性或虛假信息披露、內幕交易和市場操縱等違法行爲的“僞市值管理”。加強對上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、高管的警示教育和培訓，督促嚴守市值管理合規紅線。
中國證監會
2024年3月15日