專家傳真－股東會前的烏賊戰？

法律對金控公司轉投資主要規定於金控法第36條及第37條。第36條規定金控公司轉投資金融相關事業；第37條則規定金控公司轉投資非金融相關事業。

按金控法第36條立法說明，金融控股公司爲「純粹控股公司」，其業務以投資及被投資事業管理爲限，本身不得從事金融業務或其他商業，其子公司經營及運作仍依各相關業別法及公司法等相關規定辦理。因此，金控法第36條第4項規定：「…金融控股公司及其直接或間接控制之關係企業未經覈准，除金融事業依各業法之規定辦理外，不得進行所申請之投資行爲-…」。准此，前述無故惹塵埃之金控公司之證券子公司於投資時自應依循「各業法之規定辦理」，亦即應遵守證交法及其子法，而非金控法。換言之，金控法只規定金控公司轉投資證券、銀行等業，至於證券、銀行等子公司之投資或相關業務運作，並非該條所管，而應適用證交法、銀行法等規定。再者，本條並非針對金控公司轉投資非金融相關事業之規定，故本條與產金分離無關。

至於，金控公司轉投資非金融事業（下稱其他事業）規定於金控法第37條，亦即落實產金分離原則。條文規定：金融控股公司及其代表人，不得擔任該事業董事、監察人或指派人員獲聘爲該事業經理人。但經主管機關覈准者，不在此限（第一項）。金控投資前述非金融事業須先經覈准；投資總額不得超過該金控公司淨值百分之十五（第三項）。對投資其他事業之持股比率，不得超過該被投資事業已發行有表決權股份總數百分之五（第四項）。換言之，產金分離的標準，一是金融機構董總或職權相當之人不能兼任非金融機構董總等；二是金控公司投資其他事業時，有投資總額及持股比例之限制。至於金控公司子公司之轉投資其他事業，由於子公司並非金控公司本身，亦非金控法第37條適用。

申言之，上述案例的金控公司之證券子公司，依證交法第15條規定，得經營自營業務，亦即以證券子公司自己之名義，並以自有資金投資並自負盈虧。金管會2020年規定，證券自營商得購買之投資標的（金管證券字第1090363892 號令），並於2022年修正（金管證券字第1110381062號令），對於證券自營商購買投資標的之金額及作業程序法有明文，並應納入內部稽覈項目加強查覈。該證券子公司自當有完整的買賣投資決定及內部控管機制，在資本市場買入前述上市公司股票自屬符合法律規範之財務性投資，既未指派任何人兼任該上市公司總經理或高階經理人，亦未參與該公司董事會，自無違反產金分離原則。

綜上，前述在不同媒體刊登之言論顯對金控法第36條、第37條關於子公司投資、產金分離原則等有所誤會，應予辨明。以不正確的法律觀點混淆視聽，指摘金控公司、證券子公司及被投資之公司、與該等公司之股東，其真正目的有司者豈可不察，股市投資人更當審慎明辨。