且說楊素於河岸擊破魏玄後，立即調兵攻取各墩臺，原來爲周軍所乘的地方也盡數被搗滅。
周將宇文盛、魏玄請戰出馬，但主帥侯莫陳瓊本不知兵，此前又連遭宇文盛羞辱，因此懷忿在心，但遣達奚震率百舸爲前鋒，順流而下，往攻風陵渡，總算要他扼截齊軍，作爲犄角。
又妄圖四面環攻，城內本多木材，諸將請用火攻之，但侯莫陳瓊自有一番道理，說:
“城中房舍兵械俱足，將來盡數歸我，何必損傷，暫且截斷浮橋，斷齊供給，敵必定不能長久，不久自潰。”
過了半日，楊素立即壘高城壕，直至弓箭不得射入，並命守將日夕防備，無懈可擊。
魏玄直惱的氣衝斗牛，手中卻無兵卒，發作不得，只能苦苦忍耐。
侯莫陳瓊自以爲得計，等到大軍真個到了城下，齊軍兵事防禦已完備，城牆堅固，據險而守，攻打不下。
這才又想起宇文二人來，命其部率衆一萬渡河搶關，宇文盛、魏玄都心知他下臭棋，到也不敢不遵令。
宇文盛縱騎突入齊軍，開場便勢如雷霆，很是迅猛，齊軍步甲並攔不住，紛紛退卻……
魏玄脫去了披風，只着一身甲，並卸去馬鞍，躍馬橫矛，衝鋒在前，直向齊軍陣內殺入。但凡擋在他面前，不論兵將，無不喪膽。楊素立即將步甲壓上，又以硬弩壓陣。
直待周軍渡河至一半，與齊軍短兵相接，再命軍士一齊放箭，首要便瞄準宇文盛、魏玄，宇文盛在萬軍叢中，廝殺已是艱難，還要防備着神出鬼沒的箭簇，不消半會兒，已是左支右絀。
魏玄倒是悍勇，一杆長矛神出鬼沒，連箭簇都不能近身，齊軍若遇他，多半被擊潰，不過齊軍硬弩實在太過厲害，魏玄不過沖到一半，手下的隨行兵將倒死了大半……
戰到現在，周軍劣勢明顯，雖然尚有鬥志，再戰下去也不過白白送死而已，見楊素本陣巋然不動，已知無破陣希望，方收軍而去。
周軍數日激戰，死傷慘重，而齊軍不過傷了皮毛，無關痛癢，此消彼長之下，士氣日衰。
侯莫陳瓊一面上疏皇帝，請他加派援兵，一面又不顧士氣，促兵攻城。忽然有探馬奔入，報稱南面煙塵蔽日，齊主大軍已至，有衆百萬人，嚇得侯莫陳瓊面如土色，急召諸將會議。
諸將又請於營地數百步外再起兩道營牆，或是以車結營，防備大軍衝撞，侯莫陳瓊猶疑不決，難下決斷，周軍士氣愈發低落。
到了夜間三更時分，果然有鐵騎衝圍直入，馳向營中，侯莫陳瓊倉惶之下，欲上馬北走，被於仲文所攔：
“我聽馬蹄聲，齊軍不過百人，營內數萬大軍在此，將軍有何可懼？此時將軍若走，我軍心必潰！”
侯莫陳瓊亦是男兒，被激起熱血，反倒冷靜下來。舉起帥旗，點燃火把，親自迎戰，將亂哄哄攪擾一片的軍心再度收攏起來……
但連日來的頹敗，再加上被百人突襲的打擊，對軍隊心氣的傷害，不是一場小小的勝利便可以挽回的，是夕周軍又發兵交戰，士卒皆猶豫不前。
楊素於城頭北望，一眼掃過去，見周軍隊形散亂，料定其將士已無鬥志，也不等周軍先動了，立即命鐵騎橫擊……周軍頓時潰散，便有魏玄、於仲文等人竭力補救也挽回不了這兵敗若山倒！
周兵多半是十五六歲的少年，連血都未必見過，豈能與齊軍相比？個個都恨爺孃未多給生一雙腿，四散奔逃。
魏玄等人在帶着不多的兵馬在前阻擋，卻也無法挽回大勢，實在是無能爲力了……因爲侯莫陳瓊等人畏戰先跑了！一干帥旗之下光禿禿的，什麼也沒有！
十數個騎卒筆直奔往陣中央，那宇文盛等人皆在苦戰之中，救援不得，只能眼睜睜看着齊卒將那帥旗砍斷，於是周軍愈發混亂，不辨方向。
那齊兵從後趕來，乘勢亂斫，把周軍後隊的將士，一股腦兒殺光，其餘人馬亦多逃散，一路直至河岸邊的周軍大營也被棄下，更不必提沿途尚有無數丟棄掉的軍械，幾同山積，眼見是贈與齊人了……魏玄等人見勢不可擋，也隨之敗退，一路收攏潰兵不提。
楊素正遣兵直追，爲周軍大將王傑痛擊，乃退。
此時高緯尚在潼關西營之中，聞楊素報捷，嚇了一跳：“宇文邕命侯莫陳瓊數萬之衆對壘我軍，竟如此不堪一擊！”
王琳言道：“陛下威震天下，控弦百萬，赫赫天威豈是侯莫陳瓊可以阻擋？況且，大敗也是周主咎由自取，國家存亡之戰，他竟如此猶豫不決，昏招迭出。
“段大都督尚在華陰，他居然傾力南下，及戰陣失利，他又命人攻華陰，過馮翊，去取蒲阪，好直入我腹心。如此剛愎，焉有勝理？”
其實也不怪高緯高估宇文邕，畢竟也是諡爲武帝的人，小心一點準沒有錯。以高緯的歷史水平，最多記得一些歷史大事件，那裡記得到史上“周武帝滅齊”的那一攬子騷操作？
這貨玩來玩去差點把自己玩死。
打過之後才知道，遠來周武帝軍事水平其實也不咋地，不咋地也就算了，還老喜歡自己制定作戰方略，更喜歡自己衝鋒陷陣，這是真的虎呀……要不是北齊實在爛到家，連自家臣子都基本不抱希望了，高延宗最後那一擊絕對能玩死他。
再其次，宇文邕是內政達人不假，可看人的眼光卻委實不咋地，比軍事水平還差一些，侯莫陳瓊有什麼才能？居然放在主攻，還做了一路統帥。
達奚長儒調到瓜州，還是得看中央臉色、韋孝寬看了大半輩子的玉璧，說是柱國將軍，其實就是看門的、魏玄到現在也就是一個邊州的刺史……
能打一點的後起之秀全讓楊堅給籠絡了過去，難怪楊堅要篡位的時候都沒幾個人幫，跟着宇文家混，功勞大賞賜多的永遠是親戚，沒前途！