潼關是長安東面的門戶，背靠高山，俯覽黃河，山勢險峻，道路狹窄，自古便是一夫當關萬夫莫開的雄關，但漢軍在潼關囤積了五萬精銳重兵，卻並不是爲了防禦，而是等待進攻的機會。
天子劉協駕崩引發天下震動，劉璟遂發佈了討曹賊檄文，正式向曹軍宣戰，三月中旬，趙雲令老將嚴顏鎮守潼關，他親自率領五萬大軍西出潼關，向洛陽方向浩浩蕩蕩殺去。
從潼關向東，第一站便是弘農郡，弘農郡北臨黃河，南倚熊耳山，中間是狹長的平原，漢軍在潼關居高臨下，突破弘農郡的防線可謂輕而易舉。
當劉璟發佈檄文後，曹軍主將徐晃便知大戰將至，立刻着手軍事部署，他深知難以抵擋漢軍從潼關殺至，所以他在弘農郡部署的兵力極少，只有三千餘人，曹軍的防禦卻放在弘農郡和洛陽交界處的崤山函谷關一帶，徐晃在函谷關稟報兵力達一萬餘人。
漢軍勢如破竹，一路東進，先後佔領了湖縣、弘農縣、陝縣、澠池，曹軍望風而逃，三千軍隊悉數撤到函谷關，僅僅三天時間，五萬漢軍便兵不血刃佔領了弘農郡全境。
漢軍紮營在新安縣以東的谷水北岸高處，遠處數十里外便是羣峰矗立的崤山，漢軍大營一帶是丘陵和平原相間的地形，到處可見大片農田，農田裡冬小麥已長出一尺高，一眼望去，儼如一片片碧綠的毯子。
漢營中軍大帳之內，主將趙雲、副將吳懿以及臨時軍師法正等等十餘名漢軍高官站在沙盤前商議軍情，攻打函谷關是沒有辦法取巧，尤其對方主將是曹魏名將徐晃，他們必須要啃下這場硬戰。
法正雖然已轉入文官體系，但漢軍在最後征伐天下的關鍵時刻，確實需要軍師隨軍出謀劃策，不僅是法正，諸葛亮、司馬懿和龐統都轉入了臨時軍師，諸葛亮負責幷州一線，龐統策劃南陽出兵，而司馬懿則趕去了壽春，四條戰線都有軍師掌控，漢王劉璟則坐鎮長安，指揮全局戰爭。
法正緩緩對衆人道：“徐晃不愧是名將，經驗豐富，他率三萬軍隊，他親率重兵守函谷關，又令副將臧霸率八千軍守伊闕，由此可見他思慮周詳。”
趙雲問道：“軍師的意思是說，我們可以不攻打函谷關，直襲洛陽？”
法正點了點頭，用木杆指着南面的洛水說道：“如果洛陽空虛，我們可以沿洛水走宜陽一線迂迴進軍，出一支奇兵殺入洛陽，但現在伊闕部署了八千軍隊，奇兵數量少了沒有效果，數量多了，我們的糧草後援一旦被對方切斷，後果不堪設想。”
吳懿沉思片刻道：“如果走北面黃河呢？”
法正無奈道：“黃河不比長江，水流湍急，險灘暗礁極多，皮筏不行，當然走千石戰船也是可以，但建造船隊的耗費太大，而且非一年兩年可以建成，當初平章臺也提出了這個計劃，建一支黃河船隊，後來以舉國之力打合肥大戰，也無力再建船隊，這個計劃只得暫時擱淺，不過就算走黃河，想攻打洛陽也不容易。”
法正用木杆指向黃河，對衆人道：“大家請看，洛陽已北是邙山，將黃河和洛陽分隔，要進入洛陽只能走東面的孟津，繞道偃師，而這裡又有虎牢雄關，有三千曹軍鎮守，說明徐晃已經考慮我們從東面進攻洛陽的可能性，部署得非常周密。”
這時，趙雲沉聲道：“我們不要再想什麼捷徑，軍隊就是要打仗，如果函谷關繞不過去，我們就打這場硬戰，不能因爲函谷關難打而先示弱，更重要是，這是漢王殿下之令，我們必須要拿下函谷關。”趙雲作爲主將，他的明確表態就決定了漢軍的作戰方向，包括軍師法正在內的漢軍諸將皆一致決定，全力攻打函谷關。
函谷關位於弘農郡和洛陽的交界處，藏身於羣山峽谷之中，這裡屬於太行山餘脈，綿延數十里，羣山矗立，地勢險峻，函谷關便坐落在一條必經之路的穀道內。
傳說老子李耳便是在函谷關內寫成了道德經，繼而騎牛西去，但那是舊函谷關，位於西面的弘農縣境內的崤山之中，早已消泯無蹤，現在漢軍要攻打的函谷關卻是西漢時建造的新函谷關，緊靠洛陽，從而成爲洛陽的西大門。
函谷關長約一里，正好扼斷了大軍必經的穀道，城牆高大堅固，城頭修建了三座箭樓，並有投石機等重型防禦武器，距離函谷關約兩裡外便是谷水，從一條險峻的山谷中蜿蜒穿過，但可以行軍的山谷卻被函谷關扼守，居高臨下，形成了一夫當關萬夫莫開之勢。
曹軍又在關隘前方三百步外挖掘了兩條深一丈五尺，寬三丈的壕溝，裡面佈滿了尖樁銳矛，這兩道壕溝對於漢軍士兵沒有意義，士兵可以很容易搭橋過去，但漢軍的重型攻城武器卻不好通過。
此時函谷關的城頭上站滿了曹軍士兵，主將徐晃就站在箭樓之下，憂心忡忡地注視着西方，他對守住洛陽並沒有太大把握。
洛陽原本是豫州防禦線中的一部分，由夏侯惇統一指揮，但在去年的權力調整中，曹真取代了夏侯惇，曹操也深知曹真能力不足，無法顧及許昌和洛陽兩線，便將豫州防禦分割，使洛陽的防禦獨立出來，並派名將徐晃率三萬軍坐鎮洛陽。
徐晃的擔心並非洛陽，他將洛陽的防禦打造得如鐵桶一般，又有充足的糧草，就算守不住函谷關，他也能堅守洛陽城，徐晃是擔心許昌，曹真遠不如夏侯惇老辣，在去年的漢軍試探進攻中便暴露無遺。
如果說整個中原是一盤棋的話，最薄弱的一面就在許昌，徐晃不相信深謀遠慮的劉璟看不到這個弱點，但劉璟會怎麼行棋呢？到目前爲止，徐晃眼前依舊是一團迷霧。
但徐晃指揮不了許昌，只能盡力履行自己的職責，堅守住洛陽不失，這時，一隊斥候從遠處疾速奔來，奔至谷水旁，騎兵隊勒住了戰馬，張弓搭箭，向天空射出一支火箭。
帶着一團濃煙的火箭射上天空，這就是警告，漢軍主力已到十里外，城頭上的曹軍頓時緊張起來，徐晃厲聲喝道：“各就戰位，不準慌亂！”
城頭上，數十架重型投石機吱吱嘎嘎拉開，已經進入作戰準備，城頭上的七千防禦士兵張弓搭箭，緊張地注視着前方，涼風吹過，城頭大旗啪啪作響。
就在這時，遠處傳來了低沉的號角聲‘嗚——’在山谷內迴盪，伴隨着緩慢而有節奏的戰鼓聲，漢軍的大旗終於出現在數裡之外。
龐大的漢軍主力出現了，旌旗如雲，鼓聲如雷，密集的漢軍沿着谷水向西遠遠鋪去，形成了另一條黑色的河流，聲勢浩大。
漢軍並沒有立刻投入攻城之戰，而是在兩裡外紮下了大營，函谷關外地勢開闊，適合擺開戰場，但徐晃自知兵力不足，便放棄與漢軍擺陣激戰，而是扼守關隘，依靠關隘之險與漢軍對峙。
一個時辰後，一座佔地龐大的軍營便出現在函谷關對面，連谷水也成爲漢軍大營內的一條內河，大帳一座連着一座，外圍佈下密集的營柵以及一座座哨塔，監視着大營外的一舉一動。
下午時分，趙雲站在正對函谷關的一座巨大哨塔上，冷冷注視着對面氣勢宏大的關城，他心裡很清楚，這座關城確實不好打，但如果不拿下這座關城，就無法實現漢王的中原戰略。
旁邊副將吳懿指着遠處的兩條壕溝道：“那兩條壕溝是我們攻城面對的第一個挑戰，今晚必須要克服，否則攻城槌和雲梯過不去。”
趙雲也會回頭向法正望去，法正擡頭看了看天色，天色陰沉，烏雲密佈，這是一個陰天，便點了點頭笑道：“我有一計，可萬無一失，將軍可先在軍營內打三口井，我再具體考慮細節。”
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夜色籠罩着函谷關內外，關城上點着數百支火把，將函谷關照得通明，但內亮必然外黑，在距離函谷關五十步外，便是一片漆黑，不過曹軍卻能清晰看見壕溝兩邊數百根點燃的火把，一但漢軍靠近壕溝，他們就能立刻發現。
這種陰黑的夜晚是實施偷襲的良機，雙方都格外警惕，三千曹軍晝夜不眠，守衛在關城之上，而漢軍也派出數千巡哨，在大營四周巡邏，嚴防曹軍偷襲漢營，尤其雙方都由火油，對可能發生的火攻都異常警惕。
這時，兩支各萬餘人的漢軍卻在夜色的掩護下悄悄向函谷關方向靠攏，他們無聲無息，各揹負着兩袋泥土，他們不能進入函谷關投石機的射程，一旦曹軍投石機發射，漢軍將死傷慘重。
徐晃早已猜到漢軍會趁夜間來填平壕溝，他早已下令投石機夜晚備戰，隨時發射，只要城頭髮出警報，投石機的操作士兵就會隨時將一塊塊巨石發射出來，重創漢軍。
兩條壕溝不僅是一種曹軍心理上的防線，在實戰中也有重要價值，它能有效阻礙漢軍重型攻城武器前進，就算搭上木板，木板也難以承受重型攻城武器的重量。
徐晃也明白這一點，不僅削了尖樁插進去他還向壕溝裡灌注了寶貴的火油，一旦漢軍攻城武器過壕溝時，曹軍會通過火球點燃壕溝裡的火油。
儘管曹軍爲防止漢軍趁夜晚填平壕溝而做了周密的部署，但次日天色矇矇亮時，城頭上的曹軍卻意外地發現，兩條壕溝竟然被漢軍一夜間填平了。
徐晃百思不得其解，夜裡曹軍防禦如此嚴密，如此警惕，漢軍是怎麼辦到的？
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