劉備一方兵分二路：一路由劉備本人親自率領，在益州北部戰場成功了阻擊馬超率領的西涼鐵騎兵的深入侵犯，另一部由諸葛亮率領，在南部戰場擊敗野蠻的蠻夷軍隊，取得了節節勝利。
益州戰勢的乾坤扭轉，讓益州牧劉璋惶恐的心終於淡定下來。負責後勤供應的他，不斷從各地調集糧草和軍用物資，及時的送往前線。據說，一向是鐵公雞一毛不拔的州大吏趙韙也積極踊躍響應劉璋的號召，也破天荒的從他的駐地派出四十輛輜重車，正在趕往州城的途中。
州大吏趙韙態度的轉變，也讓劉璋倍感欣慰啊。情緒極佳的他，甚至當面呵斥長史楊修，因爲楊修向劉璋建議：趁着劉皇叔的軍隊入駐益州的時機，可以趁勢剝奪趙韙的兵權……趙韙手握六七萬兵馬，又和劉璋面和心不合，對於上位者來說，趙韙就是一塊心病啊，心病不除，早晚會成禍害啊……
楊修面對劉璋的呵斥，只能委屈的暗想：劉璋還是年輕的，目光太短淺了啊……
再說平陽關。負責劉備一方後勤事務的龐統，也看出劉備對神威天將軍馬超的傾慕之心。於是他便爲劉備精心謀劃招攬馬超的計謀。當他對劉備說出周全、縝密的謀劃後，劉備頓時對他連聲道謝啊。
接下來一連十餘天，劉備麾下第一猛將趙雲一天一次和西涼第一猛將馬超戰鬥，每一次戰鬥結束，趙雲和馬超都是戀戀不捨的分開。旗鼓相當的激戰，二人的武技無形中又提高一個檔次：二人都模模糊糊感覺到武學的新境界，可是那種境界只是如同鏡中花、水中月，可觀不可及啊。他們知道：那個新境界就是天下第一猛將呂布進入的境界，當時呂布還是被關羽重傷啊，否則的話，當時的曹操是攻不下徐州城的。
這一天，趙雲早早來到戰場，可是日上三竿，馬超依然沒有出關應戰。趙雲沒有叫陣，只是靜靜的等候，宛如情郎在等候情人的到來。
趙雲有所不知，馬超一方此時面臨嚴重的糧草緊缺問題：一名鐵騎兵一天消耗的糧草抵過五個普通士兵啊。不知出了什麼問題，本來該三天前運來的糧草，至今沒有蹤影。三天，備用的糧草也很快的消耗完，今天，馬超的軍隊連早餐都沒得吃啊。如此，馬超哪裡還有閒心和趙雲探討武學新境界呢？
當馬超埋怨盟友張魯不及時送來糧草時，張魯本人在漢中郡城也是暴跳如雷啊：因爲他從心腹親信口裡得知，自從馬超帶兵一鼓作氣攻下雄關平陽關後，在進攻益州州城的半路上，便被荊州牧劉備率軍逼退到平陽關。馬超不謀劃如何擊敗劉備的軍隊，卻接連數日和劉備麾下大將趙雲在戰場切磋武技，一再的貽誤戰機……而劉備一方也沒有強攻關口的跡象，這一切表明，劉備是有意招攬馬超的，而馬超也有心投誠啊！
於是，暴怒的張魯就下令：命令麾下將士不再向前方押送糧草了！同時他派兵把馬超後路也斷了，他要預防馬超突然臨陣反戈一擊啊。
張魯和馬超之間相互猜疑，這說明龐統的“離間計”獲得了初步的成功。龐統就是派人前往漢中郡城，私下和張魯的心腹親信取得聯繫，贈送給對方大量的財物時，還提醒對方：一旦馬超在漢中郡立根，張魯便會重用他，你們的前途就沒有了……
於是，張魯的這些心腹親信想到自己的前途和榮華富貴就要被馬超斷了，他們便在張魯面前加油添醋的數落馬超的不是，最終讓張魯錯誤的判斷：馬超心生二心了，馬超要背叛自己，要和劉備聯手進攻自己了……當他的師叔任強提出不同的見解時，張魯便怒不可遏的當面指責任強，最後師侄二人不歡而散。
就在馬超惱怒張魯無端的懷疑之際，劉備本人就親自來到關口，向馬超提出：自己願意接納馬超入夥，哪怕是和馬超結盟，二方聯手共同打造一番新的天地，共創一番偉業……
最後，被糧草困憂的馬超接受劉備的盛情、真誠的邀請，洞開關口，迎接劉備軍隊。幾乎是兵不血刃攻佔雄關，同時又招攬一位猛將，劉備的心情無比的愉悅，就如後世普通人突然中了彩票鉅獎一般。
歸順劉備前，馬超也提出自己的條件：就是自己和所屬的軍隊近在益州和涼州一帶活動，其他地區，馬超有權拒絕劉備的調遣……對於馬超近乎苛刻的要求，劉備也是不假思索，欣然答應啊。
當馬超歸順劉備的消息傳到張魯的耳朵裡，張魯惱怒的一下病倒了。劉備一方可沒有趁他病，而停止討伐的進度。劉備一方可是趁你病要你命的節奏啊。
漢中郡自古以來，都是兵家必爭之地。漢中郡，四面環山，一條大河貫通城池，這條大河連同平陽關和魏興郡，平陽關乃是益州州城成都城的屏障，而魏興郡乃是長安城的門戶；漢中郡向北便是近在咫尺的五丈原，向南便是城固、巴西郡城，只要佔據漢中郡，便可以牢牢掌控四周的局勢……可惜窩囊廢的張魯不知道充分利用漢中郡的天然地理優勢，暴殄天物啊。
不過話說回來，就憑張魯那點軍力，和他的淺薄心思、眼界，也難有作爲，只能空坐寶山，虛度光陰啊。
漢中郡是劉備一方勢在必得，這也是他入川幫助劉璋平定叛亂的唯一要求，而目光短淺的劉璋也痛快的答應了劉備的要求。在平陽關修整一天後，劉備與馬超合兵一處，便向漢中郡城進發。張魯軍隊據守的關口和要塞，根本抵擋不住劉備一方秘密武器“諸葛戰車”的進攻：數百輛諸葛戰車，千發石塊齊拋，很快的便在關口和要塞的城牆邊堆成階梯狀的石堆，緊接着，數百輛諸葛戰車迅速推進，又向敵人據守的城牆射出密集的弩箭，以此掩護攻城的部隊……只是一個衝鋒，劉備的軍隊便輕鬆的拿下關口和要塞。
馬超第一次看到諸葛戰車的威力，便深深的折服了：如果當初劉備一方強攻平陽關，他率領的西涼將士即便悍不畏死，依然會抵擋不住的……由此可見，劉備對他的拳拳愛護之心啊。
劉備一方勇猛的表現，也讓兇悍的西涼將士不甘示弱啊。進入一馬平川的漢中平原後，便是西涼將士表演的舞臺啊。在他們的鐵蹄蹂躪下，迎戰的張魯的軍隊幾乎都是全軍覆沒啊。
對於西涼軍隊的殘忍，宅心仁厚的劉備出奇的沒有加以阻攔和指責，畢竟今日不同往昔，多一個人就要多消耗一份糧食啊，此時擁兵十萬的劉備也只能精打細算的過日子了：沒有糧草就要向民衆徵繳，此時還是青黃不接的時節，民衆手裡的糧食都是救命用的啊……與其爲難民衆，不如一步到位對待敵軍嘍……所以馬超軍隊的兇狠，是變相的幫了劉備一個大忙，劉備何必假惺惺的做聖人呢？
十餘天后，當劉備率領五萬大軍出現在漢中郡城的南城門時，張魯便把城池交給師叔任強，自己率領數百名侍衛離開城池，前往中原腹地，去向曹操投誠去了。張魯知道：城池是守不住了，他要向曹操借兵，重新奪回城池……餘生，他和劉備誓不二立，仇深似海了！
任強率領士氣低迷的一萬將士，可憐巴巴的看着劉備一方整齊劃一的陣型，最後棄城投降了。最後，在馬超的請求下，任強率領的一萬漢中軍編入馬超的軍隊，任強也成爲馬超的帳前幕僚。這個結果，也是任強夢寐以求的。本來他就對馬超喜愛有加啊。
幫助劉備佔領漢中郡後，馬超全部的心思就是向儘快率兵趕回扶風郡城。在鳳雛龐統和任強的謀劃下，他們爲馬超定下從水路進攻扶風郡的作戰計劃：佔據漢中郡北部重鎮五丈原，而後在五丈原製造戰船，同時訓練將士水戰的技能……
在龐統和任強的勸慰下，馬超並沒有操之過急，而是按部就班的執行他們制定的作戰計劃。
劉備一部佔領漢中郡城後，就開始清剿地方的山賊和盜匪。這個時候，有細作向劉備密報：返回成都城的關口平陽關被州大吏趙韙的軍隊接收了。同時，趙韙下令：嚴禁其他軍隊從平陽關出入……
根據這個密報，鳳雛龐統就向劉備指出：州大吏趙韙要造反了，才過幾天好日子的劉璋又要過焦頭爛額的日子了……
當劉備提出要率兵反攻平陽關時，返回成都城，幫助劉璋時，立即遭到龐統的拒絕。龐統奉勸劉備稍安勿躁，一切靜聽軍師諸葛亮的調度。劉備不能拒絕龐統的建議，便安心的在漢中郡待了下去。
劉備一方在益州北部戰場取得節節勝利，而在南部戰場，諸葛亮一部卻遭到蠻夷軍隊極力的反抗。在漢人佔據的地盤，諸葛亮一部並沒有遭到蠻夷軍隊的阻擊，他們幾乎是一路追着孟獲的主力部隊。不過當他們進入蠻夷的地盤後，便遭受蠻夷小股勢力的自殺式騷擾。
諸葛亮知道這是蠻夷部落的傳統：寧願戰死，也不能讓敵人在自己的地盤上安逸。蠻夷部落可沒有“不在乎一城一池得失”的認識和覺悟，他們就是一個勁的蠻幹，以死相搏。