劉裕佔領京口後，移檄佈告天下：“逆臣桓玄，陵虐人鬼，阻兵荊郢，肆暴都邑。自玄篡逆，於今歷年，亢旱彌時，民無生氣。加以士庶疲於轉輸，文武困於造築，父子乖離，室家分散。凡在有心，誰不扼腕。是以同力協規，所在蜂起，文武爭先，義衆大集。今日之舉，良其會也。庶上憑祖宗之靈，下罄義夫之力，翦馘逋逆，蕩清京輦！”
很多遊俠少年輩都紛紛前來應募從軍，也有不少民衆感義前來。劉裕將他們與之前跟自己征戰多年的精銳之士收合在一起，得兵一千八百。劉裕準備進軍之時，忽然王謐來見。劉裕吃了一驚，“難道內應之事露餡了？”原來劉裕先派周安穆入建康找王謐，讓他們商議使劉毅的哥哥劉邁也作內應反抗桓玄。果不其然，王謐說道“周安穆沒向我這來，直接把實情告訴了劉邁。誰料弟兄不同心哪，劉邁竟將事情告訴了桓玄，桓玄接着就把周安穆給殺了。我想再留在桓玄身邊，太過危險，所以就趕緊逃出來了。”接着又傳來了諸葛長民的敗信。劉裕心想廣陵城已得，於計未爲全失。再者桓玄也已知情，不容不立即起兵，當下就火速率軍前進。
桓謙火急火了的來到桓玄處。桓玄問道“兄長怎麼不通報一聲就徑行入內？”桓謙說道“事情急矣，劉裕已於京口起兵，我們必須急刻發兵前去擊敵。大軍一到，劉裕等輩見勢力不及，定然驚慌，敗之極易！到時讓劉裕這個跳樑小醜死無葬身之地！”桓玄笑道“呵呵，奴輩之計我已得知。既然彼等勢弱，哥哥又何必驚慌。劉裕之兵力，徒有銳氣而已，我們若前去尋戰，彼等拼死，萬一出點差錯，大勢去矣。不如將大軍屯於覆舟山，以逸待勞，等他前來。他們空行二百里地無所收穫，銳氣已失。見我大軍，又必然驚懼。我們於此時堅守陣地不戰，他們求戰不得，定會四散奔走，到時擒拿劉裕豈非易如反掌。”桓謙說道“此言差矣，劉裕才力爲一時之雄，平孫恩足見其武略不凡。如今他敢舉兵，肯定做了一番精細謀劃。並且號召天下，振臂一呼，羣英響應。我們若不趁早將其消滅，恐怕他一路進軍一路收兵，與我軍相遇時勢力已成，到時形勢將會不利於我。”桓玄毫不在意，“奴輩定難與我爭鋒。哥哥奈何如此畏懼。”桓謙一再請兵不已，桓玄才答應派出吳甫之和皇甫敷帶兵八千先行。
那吳甫之是桓玄帳下最驍勇善鬥之將，其所將兵也盡皆精銳。他帶三千兵爲前軍與劉裕之軍於江乘相遇。兩軍精兵對猛將，個個爭先。劉裕提刀大呼，如一股旋風般猛撲而前，其身後軍士亦不落後。兵刃交接聲，將士呼喊聲，驚天動地。血氣男兒爲大義所激，個個有進無退，拼死不顧生。吳甫之所將兵亦敢死狠鬥，血流如注依然戰不旋踵。吳甫之接着檀憑之，持刀跪地，自下而上攻擊。時而躍起，時而旋身。檀憑之劍法不敵，身上多處受傷，但依然拼命前攻。刀劍對接數十合後，吳甫之瞅準空當，將檀憑之之劍引向前方，自己迅速閃到他身後，自下而上向斜後方一揮，檀憑之脖頸斷掉。劉裕見檀憑之死，大爲惱怒。一邊砍殺一邊奔跑，朝吳甫之方向而來。吳甫之毫不畏懼，接住劉裕，兩人刀對刀猛磕猛砍，使出渾身解數，誰也不甘落下風。數合後，吳甫之終究力遜一等，劉裕猛地一捉刀，將他手中之刀磕飛，待再揮刀取其性命時，劉毅不知何時來到吳甫之身後，快劉裕一步將其斬殺。
劉裕之軍正自所向披靡之際，皇甫敷所領的五千兵忽然趕到。經此一陣激戰，劉裕所損兵力不少，又都已力疲，本人也多處受傷。新敵當前，凶多吉少。劉裕心想自己雖不懼死，但不能爲國平賊終是遺憾，繼續捉刀力戰，心說盡人事而聽天命吧。一心殺敵，不想其他。看到自己所領健兒個個勇鬥赴死，毫不畏退，心裡倍感踏實。皇甫敷將優勢兵力向劉裕處轉移，瞬間就將劉裕圍了好幾匝。皇甫敷輕蔑地笑道“奴兒，何故作死!”劉裕背靠一顆大樹，將來逼近之敵殺了一撥又一撥。怒道“惡賊，且看誰死。”皇甫敷拔出手戟想投射劉裕。劉裕察覺出來，瞋目叱之，眉毛倒豎，大吼一聲如同霹靂。這一吼之威堪比項羽，直嚇得皇甫敷把手縮回去並向後退了好幾步。
皇甫敷正自驚心未已之際，忽又有一箭飛來正中其額頭。這一箭爲劉鍾所射。劉裕出發時，讓他統領相繼而來的應募者。這時他帶領八百餘兵士前來支援。劉鍾本爲劉牢之麾下一小將，擊孫恩時與劉裕相識，劉牢之降桓玄後便隻身而走，聽聞劉裕起義兵便來相投，也是一員虎將。劉裕高興地喊道“哈哈，天助我也!”援軍到來使軍心大振，再者敵軍主帥已死，鬥志已失，迅速潰敗下來。戰後劉裕看皇甫敷尚未氣絕，把他扶起。皇甫敷說道“將軍是有天命之人，還請不要罪及幼子！”“請放心，我劉裕絕不妄殺無辜！”“感激不盡”皇甫敷言畢而死。
桓玄聽聞兩員大將死訊，才真心慌亂了。趕忙大集兵士，使桓謙與何澹之將兵二萬屯於覆舟山西，以備劉裕。
劉裕清點可繼續戰鬥兵士人數，有一千九百多人。問劉鍾“可還有後繼之兵嗎？”劉鍾回答道，“我怕你有危險，是以先來增援，後續之兵孟懷玉正在集合。”話音剛落，孟懷玉已帶領五百兵士趕到。劉裕讓兵士們都飽餐一頓，然後講道“將士們，今日我等爲國討賊，初戰告捷，連斬兩將，估計賊玄已經膽寒。我們齊心同力，直奔建康，賊衆雖多，終將不堪一擊，旌旗所指，定能所向無前。諸位將士們，你們可敢一戰否？”衆軍士們揮劍向天，大呼“敢！”兵甲耀日，光射四野。劉裕看到士氣如此旺盛，很是膽壯。當下就命令大家棄掉所有糧食，直奔覆舟山。
何澹之向桓謙進言道“劉裕衆少，我們不如緣山隨險守住各處要害。令其不得登山，我領三千兵進至山東北處埋伏，劉裕前進不得，必然潰散，我趁時進擊可一舉將其挫滅。”桓謙言道“不可。劉裕所將兵皆勇敢善鬥，分兵守險的話，萬一被其突破一處，將會各處俱潰。我們既有二萬大兵，不若靜等其來，進行一次會戰，勝算更大!”不聽何澹之建議，但仍派一小將帶軍數百去埋伏。
劉裕順利登山後，心中暗喜。想到兵書說“虛虛實實，多方以誤之”，我兵數量少，需多佈置些疑兵，來誤導敵人。他便使軍中爲數不多的年老者，羸弱者留在山上，沿山各處多張旗幟。自己將兵分爲數道前進，佈滿整個山谷，並約定下山後于山西面會合爲三處。劉裕看山北有一處低谷，地勢極低，草木掩映，向劉鍾說到“那邊山下恐有伏兵，怕是想擊我後方，你能前去將他們消滅嗎”劉鍾答應。劉裕又說道“只是大敵當前，難以多分給你兵力，二百如何？”“一百足矣！”於是劉鍾就往山下尋伏去了。
桓謙派出的偵探回來報告說劉裕的軍隊漫山遍野，四塞而來不計其數。先前桓玄殺劉牢之後將北府兵收編，這些士兵當年都跟劉裕一起征戰過，畏服劉裕，又對桓玄心懷怨恨，軍心有些動搖。何澹之慌忙說道“我們必須疾速進擊，劉裕兵未成陣，我們或許能戰勝。”桓謙也有些驚慌了，遲遲猶豫不敢向前。兵機豈容錯失，遲疑間劉裕已將軍集合爲三隊，劉裕帶一隊親當中堅，劉毅帶左隊，孟懷玉帶右隊。劉裕執刀長嘯，身先士卒。將士們人人奮勇，個個爭先，喊殺聲動地驚天，山谷迴響，震耳欲聾，敵軍膽寒心裂。本就不測虛實的敵軍當不住劉裕之衆潮水般的衝擊，開始敗退。
再說劉鍾往山下尋伏。望見草木豐茂、地勢低窪處，心想此處埋伏定然無疑。“我先驚他們一下！”劉鍾帶領數名善射手向草叢中射箭，果然有個別敵人倒下，使得敵軍驚起。之後劉鍾率衆飛奔而下，伏軍慌忙應戰。劉鍾揮刀猛衝，力斬敵將。數百伏兵被擊斬殆盡，所逃無幾。劉鍾隨後就繼續前進支援劉裕。
桓謙見己軍不支，往後方遙望，懷有一絲僥倖，希望伏軍能夠攻入劉裕後方。忽然看見一支隊伍趕來，旗幟卻是晉軍的，心下絕望了。這時又起了東北風，風勢甚爲猛烈。山西面處處蘆葦雜草叢生，劉裕趁機派兵士開始放火。火順風勢越燒越猛，瞬間就成了一片火海，煙霧四塞。桓家兵到處亂逃，被殺者，火燒者不計其數，哀嚎聲持久不斷。何澹之與桓謙僥倖慌忙逃走。