戰場詳情全角度鳥瞰（三）
戰役第三階段：
至第五次戰役第二階段戰鬥結束，志願軍和人民軍在一個月內連續作戰，部隊已經相當疲勞，一線糧食、彈藥供應困難。
中朝聯軍司令部遂令主力撤回至渭川裡、朔寧、文惠裡、山陽裡、楊口、元通裡一線及其以北，同時每個兵團留一個師至一個軍的兵力，採取機動防禦，節節抗擊反攻之敵。分別是19兵團留65軍殿後，第3兵團留60軍殿後，第9兵團留27軍殿後。
到目前這個形勢，作戰雙方指揮官都相當熟悉對方的戰術。李奇微已經對志願軍的“星夜攻勢”和“禮拜攻勢”很有心得，所以只要志願軍一撤，聯合國軍肯定尾隨而至，企圖採用“磁性戰”黏住對手，而後消滅之。
老謀深算的範佛里特也決心殺個回馬槍，早在5月18日，中朝聯軍的攻擊尚在**之時，他就下令美軍要在西線和中線進行反攻準備，他要趁志願軍彈盡糧絕、忙於撤退時，給予痛擊！
22日晚，志願軍第15軍、39軍開始北撤。
23日晚，志願軍主力開始向北轉移。
李奇微的思路隨着志願軍攻勢的減弱而迅速轉變，他先是要求範佛里特在西線展開兩個師的兵力進行攻擊，以減輕東線壓力，後又發覺志願軍在全線撤退，遂令美軍全線展開反攻。
聯合國軍的反攻自5月20日開始，由西至東逐次展開。美第1軍指揮3個師又1個旅於5月20日率先在西線展開反攻。
5月23日晨，中線美第9軍指揮4個師，在東線美第10軍指揮4個師又兩個團向正在後撤中的志願軍和人民軍展開瘋狂反攻。
聯合國軍的反攻採取“特遣隊”的形式迅速向前插進，搶佔要點。所謂“特遣隊”就是摩托化步兵在加強了坦克、炮兵分隊之後，在空軍的支援下迅速搶在志願軍前面攻取要點，然後組成一個機動性、突擊性和防禦性都十分強大的攻擊單元，將後撤的志願軍切割開來。
範佛里特得到李奇微的許可後，冒險將守備後方的兵力抽調一空，組織美騎1師7團突擊隊、美25師“德爾溫裝甲支隊”、美10軍“牛曼尖兵”特遣隊等武裝到牙齒的重裝甲支隊向志願軍後方插去，其後緊跟着美韓13個師。
看聯合國軍的反攻態勢：
在西線，5月20日至22日，韓第1師向汶山和高陽地區猛烈攻擊，突破人民軍第1軍團陣地，攻佔高陽地區的馬智裡、鬥浦裡一線，人民軍於23日晚撤至臨津江以北的汶山至高浪浦裡一線。而這時擔任殿後任務的65軍的右翼因此暴露。
在中線，美第9軍指揮的韓6師、美7師和美第10軍指揮的美陸戰1師、美第2師，迅速北上，進至春川以南和東南地區的加平、汗谷、正屏山、大龍山和自隱裡以南的寒溪一帶。
美第10軍的“牛曼尖兵”特遣隊僅用3個小時就穿插20公里，搶佔天險屏障昭陽江渡口，將宋時輪兵團攔腰截斷，一舉包抄到滯留在37線附近的27軍、12軍背後，造成中線第15軍、第60軍側翼也徹底暴露。
至5月24日，12軍軍部及下屬2個師、27軍主力3個師和60的180師被美軍截斷在了38線以南。志願軍遂開始了突圍之旅。且看他們的命運如何。
第3兵團鑑於運輸力弱，傷員回運緩慢，遂決定各部暫不撤回，在原地阻擊聯合國軍。
志願軍第60軍所屬之第179、第181兩師在戰役第二階段分別配屬給第12軍、第15軍使用，尚未歸建，此時在北漢江南岸春川西北地區只有180師擔負防禦任務。由於這裡無險可守，60軍準備調180師至北漢江以北，春川以南，藉助山區組織防禦。接到3兵團命令後，60軍令180師就地在汗谷、正屏山地區防禦，並將新歸建的179、181師與180師一字擺開，擔任30多公里的正面上組織防禦。此防禦面對的是韓軍第6師，美軍3個師（美7師、美陸戰1師、美2師）的瘋狂進攻。
23日晚，由於沒有協調好，180師西側63軍一個師率先北撤，在機裡山至沐洞裡地段出現了缺口。美“特遣隊”乘隙而入，切入了志願軍防線，向加平方向猛力推進。
24日，聯合國軍繼續向北進攻，其中向加平方向**的美第24師特遣隊已乘隙進佔志願軍第180師側後的加平、濟寧裡、城隍堂一線，在春川方向進攻的美第7師特遣隊已進佔180師側後的春川。
180師奮力抵住當面之敵的攻擊，自身傷亡嚴重。
60軍向兵團部報告情況，請求調整部署，三個師逐次後撤。但由於通信聯絡發生問題，180師直到25日晚18時50分，才收到兵團部的指示。
而此時，60軍已然發覺180師的危險狀況，於24日命令該師後撤。24日晚，180師北渡北漢江，至25日拂曉，師主力撤至江北雞冠山、北培山、上芳洞、明月裡一線，但未能實際控制要點。
此時情況萬分危急，志願軍60軍急調179師536團在春川以北梧口南里、馬坪裡佔領陣地阻擊美第7師，掩護第180師轉移。但此時536團已有2個營打散失去聯繫，剩餘人員有限。加之180師後撤道路狹窄，自身攜帶300餘名傷員，行動遲緩，行動當夜也未能到達指定目的地。
25日，美第24師和韓第6師各一部從西、南兩個方向猛攻180師雞冠山陣地，雙方展開激戰。戰至黃昏，韓第6師攻佔志願軍180師雞冠山陣地，美第24師則佔領了180師陣地側後的間村，美第7師攻佔志願軍179師一部位於西上裡、退洞裡的陣地。至此，第180師被割裂包圍於北培山、駕德山、梧月裡地區，處境非常危險。
第60軍遂命令180師在179師和181師的接應下突圍，兩個師由於在激戰中掌握兵力較少，並與北進之聯合國軍特遣隊發生激戰，沒有接援成功。
26日晚，志願軍180師組織向西北方向突圍。主力經駕德山、蒙德山攻擊前進，於27日9時進至鷹峰，另一路經納實裡、間村，迂迴前進，也於27日9日到達鷹峰於主力會合。
此時該師由於被敵所分割，連續激戰，不僅電臺被毀，與60軍軍部失去了聯繫，而且在鷹峰會合集中的部隊已不足千人，糧彈奇缺。
60軍於27日再次組織179師主力接援180師，爲聯合國軍再次阻擊於史倉裡，依然沒有成功。
27日晚，180師將部隊集中編成3個連，全力向史倉裡攻擊前進，因走錯了路，中途返回，轉向西北方突圍，在連續突破敵數個陣地後，傷亡極大，無力繼續攻擊，遂採取分散突圍的辦法，遭受了嚴重損失，傷員大部分被俘虜，主力遭受殲滅性打擊。據戰後統計，全師損失7600餘人，其中5000餘人被俘，這是在解放軍戰史爲數不多的幾次被成師建制消滅的戰役，也是抗美援朝戰場上志願軍被俘最多的一次戰役。
在25到28日，東線形勢也比較緊張。美第2師、美第187空降團已經由洪川方向進至富坪裡、九萬里地區，其中美第187團已於24日在九萬里實施空降。企圖截擊志願軍，韓第1軍團主力也進至縣裡地區。
此時第20軍主力剛於24日晨轉移至楊口、麟蹄之間地區，其中一部位於富坪裡以西的九萬里，與進攻之美軍展開激戰。
第27軍還沒來的及轉移，就爲反攻之聯合國軍先遣隊插至縱深，不得不展開三個師，與急進的美軍先遣隊展開激戰。
至24日晚，東線志願軍和人民軍的運動防線沒有形成，即遭到聯合國軍穿插分割於麟蹄，形成了缺口，一時陷入被動。中線的12軍主力也爲聯合國軍先遣隊隔斷於敵後，該軍趁當天夜色主力越過洪川至麟蹄公路，向華川、楊口方向轉移。
從25日到27日晚，志願軍第79師部隊連續抵抗美軍3晝夜，掩護了27軍主力後撤，後在第81師的掩護下，順利渡江逃離敵包圍圈，將美軍阻於昭江南北地區，堵住了缺口，爲傷員回運贏得了時間。
東部缺口堵住了，但中部加平地區的缺口依然存在。中朝聯合司令部急調志願軍第15軍、12軍在金化以南集結，加修工事，準備阻敵。
志願軍東線第二階段作戰中，擔任迂迴作戰的部隊第12軍第91團，在攻擊停止時已攻至下珍富里以東的兄弟峰。在聯合國軍實施反撲後，該團孤懸敵後90餘里，其轉移路線爲敵層層隔斷，被迫翻越雪嶽山，繞道北撤。
至5月29日，該師突出重圍，與主力在文登裡會師。
5月28日，志願軍主力部隊防線正在構建之中，缺口也在慢慢堵上。但此時聯合國軍攻勢猛增。
東線華川方向，美第7師主力和美第24師、韓第3師各一部在百餘輛坦克的支援下，向志願軍第20軍前沿第58師陣地發起猛攻，第58師堅決抵抗，並以一部發起反衝擊，雙方針對每一塊陣地反覆爭奪，皆付出沉重代價。
7天時間裡，聯合國軍僅前進了4公里。
在西線同日，聯合國軍集中了4個師的兵力，猛攻志願軍65軍陣地，效果顯著，攻佔了漣川以南的金谷裡、永平裡及漢灘川一線，直逼鐵原，直接威脅志願軍在鐵原以北的後方基地。
彭德懷急調第63軍並加強了第65軍的194師及19兵團配屬的兩個炮兵團，死守朔寧、鐵原地區。彭德懷嚴令：“就是打光了63軍，也要再堅守鐵原15-20天！”
29日，美軍向鐵原以南的志願軍防禦陣地發起猛烈攻擊，志願軍第193師各團與之展開殊死搏鬥，白日美軍佔領一部分陣地，至夜裡志願軍組織突擊隊反攻奪回，頑強守住了陣地。
至6月1日，志願軍第47、第42、第26、第27軍分別在新幕、伊川、雞雄山、黑雲吐嶺一線構成了縱深防線，全線防禦佈勢已經基本完成。
美軍的攻擊沒有停止。美第8集團軍總司令範佛里特下令美第1軍和第9軍繼續沿漣川公路向北攻擊，以求摧毀志願軍和人民軍的後勤補給基地。
6月1日，美第8集團軍集中美第1軍、第9軍主力開始向志願軍63軍陣地發起猛攻，並把主要兵力放在漣川。目的是一舉攻佔公路兩側的高地，從中央突破，沿公路直插鐵原。
在不足3公里的攻擊正面上，範佛里特集中了2個師的兵力，在大量航空兵、炮兵的支援下，以整連、整營、整團的兵力，輪番猛攻志願軍187師和189師防禦陣地。
陣地在數天中反覆爭奪，總指揮部下命令要死守，189師預備隊全部投入，師直及部分機關勤務人員也加入戰鬥。
戰至6月3日，前線連隊大部分連排幹部傷亡，但陣地沒有後退一步。
鑑於此情況，爲保存有生力量，爭取防禦時間，志願軍司令部電示第63軍由堅守防禦改爲機動防禦。
6月4日，美軍孤注一擲，對志願軍63軍陣地全線展開波浪式進攻，瘋狂程度乃至雙方短兵相接的情況下依然實施炮擊。63軍預備隊188師接替187師防禦，雙方血戰一天，皆傷亡慘重。
6月5日，第63軍轉入二線陣地，進行機動防禦。
至6月10日，美軍進攻結束，志願軍63軍（加強了一個師）在鐵原25公里的正面上擋住了美軍4個主力師，1600門火炮和400輛坦克整整10天的攻擊。63軍主力189師幾乎全部打光，最後撤下來連傷員加起來都編不足一個團，188師563團從戰前1300人銳減至266人！63軍這支由國民黨起義軍組成的部隊也打出來威風！
就在63軍血戰鐵原之時，15軍也南芝浦裡一帶的幾個山頭激戰。
接到堅守10天的命令，秦基偉令斷糧並已減員三分之一的15軍重返已經撤離的陣地，2天擊敗加拿大旅，又頂住了美25師和美3師的猛攻。所有的山頭都打成了白刃戰、肉搏戰。以1200人的代價斃傷美軍5700餘人，另打掉了4架飛機。
至6月10日，志願軍已建立好新的防線，主動撤出鐵原、金化，利用地形將聯合國軍阻滯在了三八線附近的汶山、高浪浦裡、三串裡、鐵原、金化、楊口、明波里一線，雙方皆轉入防禦，第五次戰役宣告結束。
第五次戰役，是抗美援朝戰爭期間規模最大的一次戰役。雙方投入兵力總數達100萬以上，展開了連續50余天的廝殺，最終聯合國軍損失82000餘人，而志願軍和人民軍也付出了戰鬥減員85000餘人（部隊後撤中有超過20000人失蹤，3兵團失蹤達到了16000人，美軍宣稱在5月下旬俘虜中國志願軍達到了17000人！）的沉重代價。
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