劉海軍的臉一下子紅了，汗都出來了，說：“咱們兄弟幾個，一起從中關村打拼過來的，這麼安排不太好吧，好像對陳勇不公平。”劉海軍之所以出汗，是因爲這涉及他能否提升爲明智科技的總經理。他現在是銷售總監，大家一直議論說，李明當了董事長，總經理位置空着，或許會把劉海軍推上這個位置。但是，劉海軍感覺李明那裡傳遞出來的信息，似乎總是對他有那麼點不滿意。
李明喝了一口咖啡，說：“不是不信任陳勇，而是他那個部門有問題。”
劉海軍一下子說不出話來。李明壓低了聲音，輕聲給劉海軍安排任務。這時，公司裡已經有人陸續來上班了，陳雨也來了。她估摸李明在屋裡有事，一直等到劉海軍接受了任務出去之後，才進去問：“李總，今天有什麼安排？”
李明說：“正常辦公。”
一會兒，幾個部門經理來找李明請示彙報。打發了這些人，李明用了將近一個小時。九點多一點，吳賢來了，問：“我聽說，北京電控研究所的項目出了紕漏，會不會影響我們的銷售額？”
沒等李明回答，又有一個人敲門進來，是王小利。他是忠信證券下屬忠信孟投的投資經理，在明智科技股改的時候投資進入明智科技，擔任董事，是位副總經理。他也是聽說了電控研究所項目的事情，來找李明的。
正好，一鍋端了。吳賢和王小利是投資方的代表，是李明的冤家，李明知道該如何打發他倆。李明先讓陳雨上了兩杯熱茶，然後說：“電控研究所那裡沒有什麼大問題，只是前期的一些測試。”
兩人還要問些細節，這時陳勇敲門進來，看到吳賢和王小利都在，對他們笑了笑，然後說：“李總，永豐科技的總經理已經來了，是不是您見一面？”
李明說：“我就不用見了，又不是什麼大不了的事，讓劉海軍接觸一下。你看我這麼忙，哪有時間？就讓海軍隨便談談。”
陳勇有些愣，欲轉身出去。李明又把他叫住，說：“陳勇，那個一號方案，你要天天盯着，不能有絲毫放鬆，有了問題你我都擔當不起。”李明瞟了瞟眼前的兩位投資人。陳勇自然明白是什麼意思，馬上拍拍胸脯說：“您放心。”
李明說：“讓海軍跟永豐的人接觸，你暫且放手，讓海軍發揮一下。你是知道的，他的脾氣比較獨，不喜歡別人摻和他的事情。還有，你那邊事情一定要保密，海軍那邊的事情也同樣保密，不要互相打聽。”
陳勇點點頭，表示同意，出門的時候，還朝兩位投資人點點頭，有些欠欠的樣子。李明原本打算簡單說一下情況就把兩位投資人打發走，沒想到吳賢清了一下嗓子，像是有話要說。李明心裡敲起了小鼓，看樣子，他們是有備而來。
李明的直覺是正確的。吳賢嚴肅地說：“李明，我們倆想跟你談一下投資對賭方面的事情。”李明長長吐了一口氣，暗想：這個鍋總算要揭開了。
對賭條款
其實，這兩位僞資本家是因爲電控研究所的項目失利而來的。副董事長吳賢代表的是慧金投資公司，是一個規模比較大的投資公司。慧金早在四年前就投資明智科技了，那時投入了大約一千多萬。當初慧金投資明智科技是圖謀着上中小板股票市場的，但是由於業績及各種綜合因素，這件事情沒有做成。最主要原因是慧金的負責人歐陽給了消息，說沒必要上中小板了，創業板啓動已經有了明確的時間表。
王小利是代表忠信孟投公司，在上市前的第二輪股份制改造的時候，忠信孟投出資入股明智科技，價格肯定是溢價的。溢價就是交易價格超過證券票面價格，也就是說，忠信孟投實際上買入明智科技的股份的價格遠遠超過了資產的票面價格。
忠信孟投自然不是傻瓜，王小利也是個精明人。據王小利私下透露，他用將近明智科技五倍的價格持有了明智科技股份，假若創業板上市成功，發行價市盈率定在三十倍，那麼他持有的資產價格至少增長五倍；如果二級市場的股票價格漲到發行價的兩倍，那麼他持有的資產價格至少增長十倍。可想而知，投資明智科技，等於抱回一隻下金蛋的母雞呀。當然，前提是明智科技能夠順利上創業板。
還有一點必須說明，明智科技上創業板的保薦人是忠信證券。俗話說，“內行人看門道，外行人看熱鬧”，忠信證券是一個比較大的券商，在證監會的人脈極廣，由忠信證券來做保薦人，明智科技創業板上市應該是板上釘釘的事情。
爲什麼在這個緊要關頭，兩位投資人提出對賭的事情呢？因爲私募基金公司不是慈善機構，他們的錢不是白投的。既然投給了你，你得承諾這筆投資的最低受益，所以李明需要向人家作出承諾。如今哪個投資經理不是老油條，怎麼會沒有對賭條款？嚴格地講，李明的公司不是沒有對賭條款，而是沒有最終簽訂對賭條款。這個問題還是慧金投資公司造成的。
李明怎麼會有這麼大的本事，能夠讓慧金這樣的公司屈服？因爲他抓住了慧金投資公司的小辮子！
四年前，慧金投資公司投資了明智科技。那時，明智科技是中關村新技術產業園區的一個新技術企業。按照北京市發改委的政策，明智科技的產品屬於國家政策扶植的產業項目之一。恰好中關村管委會在定期舉行的投資洽談會上推薦了李明的公司，幾個投資商比較感興趣。後來，慧金投資公司接觸上明智科技。
當時，李明的一個同學在北京市發改委工作。在這個緊要關頭，李明的同學起了比較好的作用，他表示：明智科技是發改委支持的企業，由帶有國資背景的投資公司投資比較合適。對於慧金來講，別說幾千萬，就是幾億都是小數目。他們進行投資，不但照顧了北京發改委的臉面，而且明智科技能上中小板，也是發財的買賣。
李明抓住了什麼小辮子呢？
原來，第一輪融資的時候，投資方的投資經理吳賢計劃將明智科技運作到中小板上市，爲此做了許多工作，比如請證券公司入駐進行財務規劃，請會計師事務所進行審計等，最重要的是要使銷售業績必須符合中小板上市企業的規定。這些事情一般都需要投資公司和券商來協助完成，如需要幾個大訂單將企業的利潤“做”上去。但是，把利潤“做”上去是需要交稅的。對於企業來講，吹牛B也是需要上稅的！
在那段時間裡，明智科技完全按照慧金和券商的要求，規規矩矩地做報表，交稅，目標只有一個——中小板上市！
正當大家做得如火如荼之時，慧金的掌門人歐陽給吳賢下了“聖旨”，暫時取消中小板上市計劃，因爲創業板的啓動已經有了明確的時間表。
李明險些崩潰。他原以爲，管它中小板還是主板，只要上市了就行，就算拋掉了一個包袱，沒想到半路生出這些變故。再折騰下去，公司肯定無法承受。再說，要上創業板的話，又得兩年時間！事後，李明算計了一下，運作中小板上市的時候，至少損失五百萬元左右，這些損失都得攤到各個股東頭上。李明心疼花出的錢，堅持要中小板上市，但慧金的歐陽堅決支持上創業板。
於是李明就提出要求：之前運作中小板上市的所有花費由慧金投資公司來承擔。慧金默認了這個條件。
當時爲了中小板上市，還聘請了一家券商做承銷商。這家券商控制的一家投資公司參與了股份制改造，花錢買走了股份，都等着上市後賺一把。可是接下來不到一年的時間裡，這家證券公司由於業務不景氣，被其他證券公司兼併了，需要及時清算變現資產，但他們只拿回一點點錢。最後，慧金收購了這些股份。
總而言之，中小板上市對於李明和吳賢來說，是一場滑鐵盧之戰。
然而，第二年，確實如歐陽所言，創業板啓動有了準確的時間表。李明舒了一口氣，看來慧金的人確實是掌握了一些消息，那就抓緊時間上創業板吧。但吳賢依然不緊不慢地，似乎創業板與他和明智科技沒有任何關係，並沒有着急操作明智科技登陸創業板。李明沒有好氣地問：“看來，花的錢不是你們家的，你不着急？”
吳賢頗有城府地說：“不要着急，這件事不能操之過急，槍打出頭鳥，一定要等政策穩定了才行。再說，我們慧金不是小公司，在行業裡有領頭羊作用，弄不好，會起一個壞的示範作用。”
後來，忠信孟投的王小利走進了李明的視野。他是慧金投資介紹來的。吳賢強調：“有忠信孟投做保薦人，上創業板肯定沒問題。”在這種前提條件下，吳賢建議忠信孟投購買一部分明智科技股份，必須是溢價。其實，吳賢的算盤打得很精妙：忠信孟投用現金入股，溢價部分用來補償吳賢操作中小板上市未成功的現金損失。
但是李明就不划算了。他還可以找其他私募基金，而且還可以享受到股份溢價部分的收益，他提出了抗議。最後協商的方法是，慧金用現金溢價增資明智科技，李明保持股比不變的情況下，用一部分無形資產作價評估入資到明智科技，同時忠信孟投通過合同方式，分別從慧金和李明手裡溢價買走部分股份，然後慧金投資公司和忠信孟投公司再以現金的方式增資明智科技，這樣，忠信孟投公司成爲明智科技的第三大股東，李明的股份相對稀釋，但依然是最大股東，慧金和李明都享受到溢價帶來的收益，並且公司的資本金也增加了近兩千萬。
由於這次慧金又投入了四百多萬現金，吳賢提出：如果明智科技在未來的市場表現中不能夠像預期一樣好，那麼公司的實際經營者有責任保障投資方的最低收益，解決的辦法是無償轉讓股份或者用現金來補償。而有過一次中小板上市失敗經驗的李明則提出：如果慧金和中信孟投不能保證明智科技成功登陸創業板，那麼給公司帶來的損失也理應由兩位投資商來承擔。吳賢自然不能同意這樣的條款，於是，這件事就放下日後再議。
王小利是剛剛加入的，還不瞭解李明和吳賢之間的矛盾。雖然他出大價錢買了慧金和李明的股份，被人宰了一刀，但是總的來說還是很划算的，平均價相當於不到六倍的市盈率，還是大有賺頭的。作爲私募基金的代表，他還是喜歡與吳賢站在同一立場，因爲吳賢在某些時候能夠代表他的利益。不過，一年前，他的做事風格還比較保守，不敢直接與李明談論對賭條款的事。
轉眼一年過去了，聽說明智科技在電控研究所的項目有些失利，他們覺得機會來了，可以與李明再次提起對賭條款。
這次是王小利先開口，說道：“李總，我看了最近三個月的財務報表，銷售額平均每個月不到一千萬，如果按照10%的毛利計算，每個月至多也就不足百萬的毛利，恐怕連公司的每月花銷都難以支撐。”說到這裡，他又轉頭看看吳賢，希望吳賢幫腔，但是吳賢沒有說話，而是點上了一支菸。王小利不滿地說：“給我來支菸。”他從吳賢的煙盒裡抽出一支，點上了，吐了一個菸圈。李明輕輕地咳了一聲，知道王小利真正想說的在後面。
王小利彈了一下菸灰，繼續說：“這次，電控研究所的項目最早在商業計劃書裡說是有一千套左右的系統，並且毛利至少有40%。如果這個單子有意外，恐怕要大大地影響業績。”
吳賢依然沒有開口，表情很平靜。他已經與李明共同經營明智科技三四年了，自然知道李明的脾氣。
李明聽了王小利的話，沒有着急，很平靜地說：“王總，關於電控研究所的事情，你放心，不會有大問題。”