董平率領伏兵襲擊梁山軍的先鋒部隊時，正撞上“混世魔王”樊瑞。仇人相見分外眼紅，趁着樊瑞和他那兩個兄弟猝不及防時，董平一槍將樊瑞挑落馬下。
董平身後的官軍騎兵跟在董平身後奔馳而過，將那樊瑞踩踏成了肉泥。
失去了樊瑞的指揮，項充和李袞二人驚慌失措，哪裡抵敵得住要一雪白日之恥的董平，被殺得節節敗退。
另一邊，王進領軍殺出，直奔梁山軍主將晁蓋而去。晁蓋雖有一身神力，但在槍棒之術上比之身經百戰的王進還是差了一些。二人交手了二十餘回合後，晁蓋眼見不敵，虛晃一槍後奪路而逃。
這邊廂王進殺敗了晁蓋，那邊廂董平擊潰了項充和李袞二人，入城的梁山軍陷入了混亂之中。加之官軍人多勢衆，城牆上又居高臨下地用弓箭對被擠壓圍困在城門口的梁山軍發動攻擊，如此三面夾攻之下，梁山軍死傷慘重，哀嚎不斷。
晁蓋、項充和李袞三個頭領帶兵做困獸之鬥，幾番左衝右突，卻衝不破官軍的盾牌陣，被困於城門一角。
晁蓋還在城中苦苦支撐的原因是，梁山軍兵力佔優，只要他守住城門，讓後繼部隊能突入城中，就有希望扭轉乾坤。
然而城外軍師吳用的援軍未能抵禦住城牆上官軍的弓弩射殺，無法衝入城支援晁蓋等人。
苦戰一陣，死傷過半後，晁蓋不得不接受失敗，帶着殘兵邊打邊退，向城外撤去。
董平和晁蓋緊追不捨，三條槍下不知奪去了多少賊人的性命。
城牆上的官軍也是痛打落水狗，對着敗兵一陣亂射。那晁蓋或是與弓箭有緣，腿上又被官軍射了一箭。
項充和李袞見狀大驚，搶了兩個團牌給晁蓋遮護，三人舉着團牌狼狽地逃入了城門洞。在那裡，三人見到了龜縮在暗處躲避箭雨的杜遷，才得知李小二已經被官軍殺死了。
看這情形，朱富兄弟也是凶多吉少。四人面面相覷地嘆息一聲，不敢久留，又抓了兩個團牌給杜遷防身後，一起衝出了北門。
幸運的是，吊橋的鐵鏈已經被強盜們砍斷了，城牆上的官軍無法拉起吊橋，這讓晁蓋等人有路可逃，不至於遊過護城河去。
此時晁蓋等人帶入城中的兩千多人馬已是折損了八九成，能跟着他們逃出生天，跑過吊橋的，不過一二百人。
吳用接應晁蓋脫險後，王進和董平的追兵也殺出城來。
晁蓋正要叫吳用整理軍陣，與城中追兵在城外大戰一場時，後軍卻又遭到了突然襲擊，梁山軍的全軍徹底混亂了。
只聽得後軍那裡喊殺聲震天，馬蹄聲如同夏季暴雨的雨點一般密集，黑暗中也不知有多少騎兵襲來。
“此戰於我不利，兄長快走！我等回營修整後，再戰不遲。”吳用急忙催促晁蓋撤軍逃走。
晁蓋也知自己的軍隊被前後夾擊，再無一絲勝算，只得帶着梁山軍繞城向城南的大營退去。
此時出現在梁山軍身後的，正是從東阿縣趕來的欒廷玉和段景住。二人得到西門慶的將令後，立即帶着騎兵潛行到東平府城外，監視着梁山軍的動向。
看到梁山軍攻城受挫後，欒廷玉立即按照西門慶的計劃發動了騎兵突襲，將梁山軍的陣型攪得七零八落。
西門慶與盧俊義騎馬來到北門時，城中的戰鬥已經結束，王進與董平已率軍追出城去。
西門慶和盧俊義見狀，也不再出城，而是上了北門城樓，和王俊站在一起看着城外的戰場。
黑夜之中難辨敵我，所以欒廷玉的騎兵在梁山軍中衝殺了兩個來回，嚇得晁蓋與吳用等人逃走後，就悄然引軍北撤。戰場上，現在唯餘王進與董平二將統領的東平府禁軍在追殺梁山泊賊軍。
兵敗如山倒，晁蓋、吳用等頭領已經率先從城西繞道逃向城南了，掉在後面的梁山強盜們哪裡還有廝殺的勇氣？衆強盜只恨爹孃沒有多生幾條腿，丟盔卸甲地向城南大營逃去。
面對潰敗的梁山強盜，即使是訓練並不精良的東平府禁軍此時也是一個個如狼似虎，奮力殺敵，爭搶着戰功。王進看着這些奮勇的官軍，恍惚中好像又回到了西北邊疆，正帶着西軍的精銳在作戰。
“王將軍，你看！南邊着火了！”王進身邊的一個騎兵指着城南的方向叫道。
王進在馬上向南邊望去，只見東平府城南外燃起一片大火，照亮了半個夜空。王進心中暗道：“好一場大火，我那徒兒史大郎也得手了！”
晁蓋、吳用等人領軍跑過西門，正直奔南門外的大營而去，卻突然見營地方向燃起了大火，不由得都在馬上叫苦不迭。不消說，營地必是被官軍攻破了，也不知留守大營的宋萬兄弟是生是死，今夜怎地諸事不順？
晁蓋等人正在沒奈何時，就見斜前方衝來一支隊伍，爲首一個高大的漢子心急火燎地對晁蓋等人叫道：“晁蓋哥哥快走！大營已經失守了！那官軍忒兇猛了，小弟我實難抵擋。”
衆人定睛一看，來人正是留守大營的“雲裡金剛”宋萬兄弟，顯然他是帶着營裡的殘軍前來尋梁山主力，欲向晁蓋、吳用通風報信。只是他身後的那場大火已經早一步讓晁蓋等人知曉，今夜是無營地可守了。
晁蓋和吳用見到宋萬，叫一聲苦，只得帶着衆人向壽張縣方向逃去。
董平和王進帶着官軍又追殺出十里遠，殺傷了許多梁山賊軍。在黑夜中看不分明，晁蓋、吳用等賊首已然不知所蹤，董平也不好再追，就讓手下官兵帶着收割的強盜首級得勝而回。
東平府外，另有兩支隊伍此時卻在悄悄地遠離東平府。
欒廷玉的騎兵突襲了梁山軍後軍，造成賊軍全軍崩潰後，就引軍退出戰鬥，回返了東阿縣境內，在那裡等待西門慶。史進帶兵從東邊的汶上縣邊境趕來，偷襲攻破了梁山軍的大營，趕走了宋萬的留守部隊後，將梁山軍的糧草都搶劫一空。臨走前，他一把火燒了梁山軍的大營，絕了晁蓋、吳用等人依託營地再戰的念頭。
今夜這個元宵佳節，大宋境內只怕再沒有哪裡放的燈火有東平府這般壯觀了。