“雙鞭”呼延灼與自己的兩個副將“百勝將”韓滔和“天目將”彭玘一起定下將宋江軍困在馬陵山中的計策後，派人飛馬報知了淮南東路海州知州張叔夜和京東東路沂州知州蔣圓，提醒催促兩州軍馬防守好馬陵山的關隘，配合呼延灼軍四面合圍梁山泊賊寇宋江。
與海州、沂州取得聯繫後，呼延灼留下“天目將”彭玘領兵五千防守宿遷縣和縣北的泗水、中運河沿岸，防止宋江賊軍尋隙向南再次逃竄入淮南地區。隨後，呼延灼與“百勝將”韓滔二人就帶着一萬五千精銳官軍，北渡泗水，在馬陵山下，梁山泊賊軍的南面紮下了大營。
呼延灼與韓滔帶着淮陽軍當地土人嚮導，一起騎馬出營觀望宋江賊軍的大營，果然不出所料，梁山泊賊軍將營盤安置在了馬陵古道入口的附近。呼延灼與韓滔二人相識而笑，在馬上嘲笑宋江那廝東施效顰。
梁山泊軍的軍營裡，也有人遠遠地望見了呼延灼和韓滔，一羣小嘍囉爬到寨牆上，隔着寨門對二人辱罵不止。
在罵聲中，兩軍互派使者挑戰，很快就約定了第二日一較高低。
次日兩軍盡皆早起，在營中埋鍋做飯，飽餐一頓，要在馬陵山腳下列陣廝殺，決一勝負。
戰鼓聲中，宋江和柴進、李俊、歐鵬、蔣敬、杜遷幾個頭領披掛整齊，領着兩萬馬步軍兵衝出寨來，擺佈下一個魚鱗陣。“摩雲金翅”歐鵬提着大滾刀，一馬當先衝出陣來，在兩軍陣前叫陣。
官軍這邊也早已擺好陣勢，先鋒將韓滔見歐鵬在陣前誇耀勇武，也衝出陣來，在陣前橫槊勒馬，大罵歐鵬道：“兀那梁山草寇！天兵到此，不思早早投降，還自敢抗拒，不是討死！我直把你水泊填平，梁山踏碎，生擒活捉你這夥反賊，押解回東京汴梁城去碎屍萬段！”
“摩雲金翅”歐鵬那裡聽了，也不打話，便拍馬舞起大滾刀，直取韓滔。
呼延灼軍中戰鼓擂響，“百勝將”韓滔知曉是呼延灼在爲自己助威，也挺槊躍馬，來戰歐鵬。
“摩雲金翅”歐鵬原本是宋軍軍戶出身，有一身上陣廝殺的好武藝，大滾刀耍得精熟；“百勝將”韓滔亦曾中過武舉，使得一條好馬槊。這二將在兩軍陣前單挑，正是棋逢對手，將遇良才，廝殺了數十個回合也不分勝負。
梁山泊軍中，宋江見歐鵬久戰不勝，恐有閃失，急忙叫人鳴金，要歐鵬退下陣來。
歐鵬聽得陣中鳴金聲，一刀劈開韓滔的馬槊，口中罵了一聲：“朝廷的狗官，今日老爺且饒你一命！”撥轉馬頭就退回陣中。
官軍陣裡呼延灼見梁山泊軍輸了氣勢，當即擂鼓搖旗，盡起軍馬向前殺去。
宋江見了，只怕衝將過來，便在中軍把令旗搖動，衆頭領引了大小軍士，一起掩殺過去，與呼延灼軍戰成一團。
兩軍方接陣，先鋒將韓滔忽地引本部軍馬閃到一邊，露出了隱藏在身後的鐵甲重騎兵。這些重騎兵在主將呼延灼的統領下，以錐形陣向宋江軍發起了突擊。
原來呼延灼爲了一戰功成，在陣裡藏下了自己的主力，三千鐵甲連環馬的重騎兵。只見官軍馬帶馬甲，人披鐵鎧。馬帶甲，只露得四蹄懸地，人掛甲，只露着一對眼睛。這些重騎兵不懼弓矢，挺着長槍突入了梁山賊軍的軍陣之中。
宋江陣上，雖有甲馬，只是紅纓面具，銅鈴雉尾而已。這裡射將箭去，官軍那裡甲都護住了。那三千馬軍一往無前地殺來，梁山泊的馬步軍都抵敵不住，紛紛敗退。
幾位頭領護着宋江退入軍寨之中，閉門防守，才擋住了呼延灼的鐵甲連環馬的橫衝直撞。“摩雲金翅”歐鵬不及退卻，只得帶着一彪人馬向東邊的馬陵古道逃去。
呼延灼和韓滔引軍猛追，奈何那歐鵬帶的都是騎兵，未能追趕得上，讓他逃入馬陵古道去了。呼延灼和韓滔懷疑有詐，就收起兵馬，得勝而回。
果不其然，見官軍沒有追擊，一個時辰後，“摩雲金翅”歐鵬、“八臂哪吒”項充和“飛天大聖”李袞帶着許多團牌手，撓鉤手和弓箭手失落地出了馬陵道，回返了梁山軍的大營。
官軍的營寨中遠遠地望見這一幕後，爆發出一陣陣的鬨笑聲。有軍中小校跑入中軍大營，將梁山賊軍伏兵回營的軍情稟報給了呼延灼。
呼延灼收軍下寨，正自在中軍帳裡和韓滔商議如何取勝梁山泊賊軍。聞聽梁山賊軍果然有伏兵後，呼延灼得意地說道：“區區草寇，技止此尓！明日定要破此賊寇！”
韓滔道：“今日這廝們見俺催軍近前，他便慌忙掩擊過來。明日盡數驅馬軍躺前，俺再從側翼截斷他們的歸路，必獲大勝。”
呼延灼道：“我已如此安排下了。只要和你商量相通。”
呼延灼隨即傳下將令，教三千騎馬軍，做一排擺着。每三十騎一連。卻把鐵環連鎖。但遇敵軍，遠用箭射，近則使槍，直衝入去。三千連環馬軍，分作一百隊鐵騎。
前鋒韓滔另帶五千輕騎包抄後路，其餘步軍在後策應。
呼延灼道：“明日休得挑戰，但若交鋒，分將三面，衝將過去。”計策商量已定，次日天曉出戰。
卻說宋江次日，把軍馬分作五隊在前，後軍衆將簇擁，兩路伏兵，分於左右。只見對陣，但知納喊，並不交鋒。重重疊疊，擺着人馬。
看對陣時，約有五千步軍，只是擂鼓發喊，並無一人出馬交鋒。宋江看了，心中疑惑。暗傳號令，教後軍且退。
猛聽對陣裡連珠炮響，五千步軍忽然分作兩下，放出三隊連環馬軍，直衝將來。兩邊把弓箭亂射，中間盡是長槍。
宋江看了大驚，急令衆軍把弓箭施放。那裡抵擋得住。每一隊三十騎馬，一齊跑發，不容你向前走。那連環馬軍漫山遍野，橫衝直撞將來。
梁山軍前面軍馬望見，便亂攛了，策立不定，後面大隊人馬，攔當不住，各自逃生。
宋江飛馬慌忙便走，卻沒有回寨，而是慌不擇路地逃向了西邊。