但是一旦日軍不畏死亡，強行進攻到距離菲律賓防線不到50米的距離時，近距離看到日軍士兵那一張張凶神惡煞的表情，這些菲律賓士兵被嚇壞了，他們馬上下想到的是如何在日軍的攻勢當中，保住性命，這時候投降好像成了日軍士兵的第一選擇。
而投降日軍的這些菲律賓士兵並沒有一點羞愧的心理，他們認爲他們已經盡力了，對得起美國人付給他們的軍餉了，他們完全沒有必要爲了美國人付給他們的那點軍餉而葬送了自己的性命。
其實麥克阿瑟這個時候犯了一個大錯，那就是不應該讓菲律賓部隊獨自防守一段防線，如果在日軍進攻菲律賓部隊防線的時候，有一支美軍在裡面，那麼菲律賓士兵迫於美軍的壓力也絕不會這麼輕易的投降，可惜等麥克阿瑟明白過來這一點的時候已經晚了。
從那時候起，麥克阿瑟就開始在菲律賓各地收縮美軍的防線，將菲律賓羣島上的美軍主要集中在三處，分別是由麥克阿瑟親自指揮的馬尼拉防線，溫萊特少將指揮的巴丹半島防線，還有就是棉蘭老島上的那不足兩萬美軍士兵了。
麥克阿瑟之所以如此做，除了保存美軍實力，就是再等國防軍的參戰了，他可不希望在國防軍正式登陸菲律賓與日軍開戰的時候，自己手中的美軍部隊卻已經和日軍拼的兩敗俱傷了。
麥克阿瑟雖然不是政治家，但是他也知道鷸蚌相爭漁翁得利的道理，他也知道美國這次和華夏的合作是臨時的，既然國防軍早晚要參戰，那麼打退菲律賓上的日軍是一定的，到時候菲律賓將存在美軍和國防軍兩支軍隊，到時候菲律賓是繼續姓美還是改姓中，那就不一定了。
所以爲了制衡國防軍，美國總統羅斯福命令麥克阿瑟不能在國防軍對日參戰之前，讓菲律賓羣島上的美軍損失太大，只有等到國防軍真正出兵菲律賓後，麥克阿瑟纔可以讓美軍配合國防軍將日軍趕出菲律賓羣島。
所以說沒有永遠的朋友，只有永恆的利益，此時的國防軍和美軍在進行全面合作是不錯，但這僅是代表中美雙方暫時擱置了利益上的衝突，但是暗地裡的鬥智鬥勇纔剛剛開始呢！
就在麥克阿瑟全面收縮在菲律賓各處的美軍防線時，日軍卻大規模的佔領了菲律賓各處城鎮，他們從菲律賓當地居民那裡迅速補充到了補給，然後本間雅晴中將就急不可耐的對馬尼拉、巴丹半島、棉蘭老島的美軍防線發起了進攻，其中日軍的進攻重點就是馬尼拉。
而日軍在菲律賓站穩腳跟後，迅速建立數處機場讓日軍獲得了空中力量，不過美軍的空軍依然佔據空中主導，畢竟日軍的戰機可沒美軍的數量多，所以讓本間雅晴中將第一個想要除去的就是美軍馬尼拉是空軍機場。
美軍馬尼拉的空軍機場可是整整停着近250架美軍現役的p-47戰機，這是一款性能不弱於日軍‘零式’戰機的飛機，這無疑是日軍進攻馬尼拉最大的阻礙，爲此本間雅晴中將專門制定了空襲美軍馬尼拉機場的空襲計劃
。
本間雅晴中將先是通過潛伏在馬尼拉的日軍間諜知道了日軍馬尼拉機場的具體情況，以及美軍每天機場換防的時間，然後本間雅晴上報裕仁天皇並徵得了裕仁天皇的同意，讓日本海軍派航母配合他這次空襲馬尼拉美軍機場的行動計劃。
日本早就有心吃掉美國的菲律賓殖民地，只不過之前礙於不適合和美國撕破臉，所以並沒有出兵菲律賓，不過日本還是花費很大精力往菲律賓滲透了大量的間諜，爲的就是等他們出兵的時候配合部隊擊敗美軍，奪取菲律賓羣島這塊肥肉。
有了日本在馬尼拉間諜的情報支持，本間雅晴調集日軍所有的近200架戰機，加上日本海軍部派出兩艘航母開進馬尼拉灣派出120餘架戰機同時對馬尼拉的美軍機場展開空襲。
日軍的這次空襲很成功，潛伏在馬尼拉的日軍間諜成功的破壞了美軍機場雷達，然後讓日軍出其不意的對美軍的馬尼拉機場展開了瘋狂空襲，直接將馬尼拉機場炸的破爛不堪。
這次日軍的空襲，有超過100架美軍的p-47戰機被日軍直接炸燬，最後只有不到60架美軍p-47戰機得以倖存下來，這也使得美軍就此喪失了馬尼拉上空的制空權。
此後本間雅晴中將終於可以肆無忌憚的讓日軍對馬尼拉的美軍防線發起進攻了，於此同時日軍也派出部隊將巴丹半島和棉蘭老島上的兩支美軍死死圍困住，不讓他們救援馬尼拉，一旦巴丹半島上的美軍溫萊特少將出兵準備支援馬尼拉的麥克阿瑟，他可定會遭到日軍的伏擊和偷襲，使得他不得不乖乖的在巴丹半島待着。
於是馬尼拉就被日軍的本間雅晴中將指揮超過近8萬日軍團團包圍，日夜不停地發起了進攻，而整個馬尼拉地區的美軍不過只有不到6萬人，但是面對日軍的猛烈進攻，麥克阿瑟沒有辦法，只有指揮馬尼拉地區的美軍不到硬着頭皮死扛了，他可不能像那些菲律賓猴子那樣投降日軍的。
等到8月初國防軍出兵菲律賓時，馬尼拉地區的美軍外圍防線幾乎已經全部被日軍攻取了，日軍已經直接兵臨馬尼拉城下，而這這近一個星期的猛烈進攻當中，美軍整整付出了近萬人的傷亡，傷者更是無數。
此時馬尼拉里面所有的美軍部隊大約只有5萬人，不過這只是所有活着的美軍將士，而這5萬人裡面，其中還有一萬兩千餘人的美軍傷兵，他們已經喪失了戰鬥能力，根本不可能再上戰場作戰了。
也就是此時馬尼拉城內能夠拿起槍作戰的美軍將士只有不足4萬人，而麥克阿瑟因爲之前菲律賓部隊大規模投降日軍的事情，果斷的決定放棄使用所有菲律賓部隊，讓美軍部隊的防守更是捉襟見肘，而國防軍正式出兵菲律賓的消息傳到麥克阿瑟耳中的時候，他深深的吐了一口氣。