潼關捷報讓沉寂了許久的劉備喜形於色，自馬騰得漢中強援之後，劉備軍馬兵進武威的進程便大大減緩，且籠絡羌人所耗錢糧，已讓劉備感到入不敷出，所以徐庶才建議劉備，如今有孔明相助，欲得西涼難如登天，既然鐵騎西進遇阻，不如轉道潼關。
之前潼關一戰，西涼聯軍折損不少，可是讓劉備萬萬沒有想到的是，江東驟然與中原交惡，曹操的精力，完全被兵進青州的江東大軍牽制，且爲保許都不失，還要於都城屯以重兵，如此一來，曹操便並無餘力，如先前那般，死守潼關。
就這樣，關張二人引兩萬鐵騎，連夜從長安而出，徑往潼關，強攻三日，李典不敵。
奪關之後，長安軍馬羣情激盪，往日曹操軍馬戰無不勝，天下間少有人敵，之前便是徐庶用計，奪曹操長安，如今劉備用兵，又奪潼關，若再力克函谷關，關隘之後一馬平川，正是可大用騎兵之時，若可兵逼洛陽的話，大漢東西二都，皆可被劉備所佔。
且強佔洛陽，其作用不僅可壯大劉備軍馬聲勢，洛陽富庶，曹操經營日久，若可佔得此地，劉備治下錢糧匱乏的窘境，亦可大爲緩解。
雖說劉備入西涼後聲名不顯，可要說與曹操交戰，劉備卻能時常佔據優勢，不得不說，劉備對付曹操的時候，手段頻出，這萬物相生相剋，倒是應驗在劉備與曹操二人身上了。
函谷關下，關羽倒拖青龍偃月刀，縱橫馳騁，關上曹營諸將，盡皆警惕，郭淮初至函谷關，便聽聞關羽於城下搦戰，忙引近衛登關而望，見關下數萬鐵騎。如洶涌洪流，關下殺氣，震懾天際，郭淮心中，不禁凜然。
“關上曹將通名”關羽遙望城頭，聲如洪鐘，虎吼之音震懾人心，關羽話音剛落。便見城上那曹營小將朗聲笑道：“原來關將軍攻我城池。倒是讓郭某驚訝的緊，關將軍昔日乃丞相麾下，此番前來。是來投誠的麼”
郭淮說罷，關羽目光冷峻，昔日被曹操困於土山。爲救二位嫂嫂，才委身侍賊，今見郭淮舊事重提，關羽心中，如何不怒，想到此處，關羽冷笑一聲，對郭淮道：“休懲口舌之利，若是不降。當速速出城，與關某一戰”
“關將軍勇武，在下自知不敵，若將軍欲過此關，大可來攻”郭淮說罷，轉身往關內而去，關羽見敵將不願鬥將。也不多言，拍馬而回。
至中軍大帳，關羽與張飛相見，二人面上，唏噓不已。
潼關一戰。雖奪得關隘，可強攻險關。折損不少，從長安出征而來的兩萬鐵騎，如今僅餘一萬五千上下，且那李典雖敗退潼關，可離去之時，一把大火將關內屯糧盡皆焚燬，原本長安軍馬此番出征，糧草便捉襟見肘，關張二人還以爲奪下關隘之後，可解缺糧困境，卻沒想到，佔潼關後，卻不得一絲給養。
且李典潰逃之後，便一路奔逃，將潼關失守之事，告知曹操，待關張大軍至函谷關時，曹操已遣上將鎮守，張飛，關羽二人皆知，這函谷關若要速速攻下，比之先前攻伐潼關，困難許多。
城下萬餘鐵騎，如今已有些進退兩難，軍中糧草，也只餘十日之用，如今關羽已命士卒，打造器械，翌日攻城，若急攻三日不破函谷關，便要速速回軍，以免軍中無糧可用。
“二哥，待翌日一早，便讓我去破這函谷關吧”張飛見關羽眉宇之間，時有憂色，對關羽道：“潼關便是兄長建功，兄長也當分些功勞，讓小弟爽快一番”
“雄關難破。”
關羽聞言，不禁輕嘆，對張飛道：“昔日攻潼關，只是我等出其不意，即便如此，那李典也可堅守數日，此番函谷關守將已有準備，此關隘怕是難如先前那般，速速建功了。”
“兄長何必漲他人志氣”張飛聞言，不屑一笑道：“兄長搦戰之時，張某亦遙望那函谷關上，守關只一曹營小校，元直軍師曾言，那郭嘉已往青州，與江東一戰，賈詡當鎮守許都，防汝南異動，如今曹操無人可用”
“三弟勿要小覷年少驍將，適才關某見關上那人，舉止沉穩，當是心思深沉之輩。”關羽眼中閃過一抹忌憚，對張飛道：“若是其肯應下關某搦戰，關某自有把握，手刃此人，可是若曹操軍馬，死守關隘，想要破關，並不容易啊”
張飛聞言，點了點頭，思索片刻又道：“那兄長可有辦法，引那曹將出關”
“適才便言語相激，只是其不肯中計，如今關某已命士卒，打造器械，再攻城池，若上天垂憐兄長艱辛，當予我大軍一個機會，破此雄關”
“兄長往日，皆不信命。”張飛聞言輕聲嘆道：“可是如今卻爲何，將大戰勝敗，寄託於命運之上”
“本不想信，卻不得不信，之前關某也沒想到，兄長一世英名，卻遭那荊襄豎子，屢屢爲難”關羽說罷，長嘆一聲道：“所以關某自打入西涼後，便時刻小心謹慎，關某可不想遭人頻頻算計”
張飛聞言，冷笑一聲。
比之關羽，張飛對龐山民的怨念更大，好歹昔日於許都時，關羽也和龐山民有數面之緣，只論私交，二人也有些交情，可這羣雄逐鹿，各家諸侯之間，誰又會顧忌那些許私交若說私交，曹操與關羽的關係，比之龐山民與關羽的交情，也當更爲深厚纔是。
見張飛似對這函谷關守將，頗爲蔑視，關羽心中不愉，瞪了張飛一眼道：“翼德，此番兄長命你我二人，奪函谷關隘，打通這入洛陽的必經之地，關乎兄長與軍師日後大計，切不可意氣行事，你可明白”
張飛對關羽用兵，向來信服，如今見關羽發怒，忙收起面上輕視之色，對關羽道：“二哥大可放心，小弟自當遵從軍令，不會誤了兄長大事”