海東軍出兵渡海收復福建沿海府縣，西班牙駐軍及僕從軍紛紛慘敗被殲滅或主動反正投誠的緊急軍情夤夜兼程送往杭州，再加急送到常州前線達斯麻雷那斯手中。
達斯麻雷那斯得知海東大軍渡海來攻，福建駐軍盡數被殲滅，慌忙召開緊急軍事會議。決定先抽調正在浙西攻城略地的菲律賓指揮官撒施洛與新西班牙指揮官烏達內塔統率一萬餘西班牙大軍及僕從軍迎戰北上的海東大軍，阻截海東軍繼續北上進攻。
同時下令西班牙海軍指揮官西加斯的加主動出擊一舉殲滅大明江防水師，再出兵南下舟山集結西班牙海軍編隊全力迎戰海東海軍。
西班牙遠征軍總指揮官達斯麻雷那斯軍中有十幾名屢試不第又不得志的書生主動充當漢奸走狗爲達斯麻雷那斯籌謀劃策，達斯麻雷那斯接受漢奸書生們的建議趁勢攻佔鎮江府，再出兵攻佔揚州府，掐斷控制大明命脈所在大運河。
南京兵部抽調趕來增援常州府的一萬明軍剛趕到金壇縣得知前線明軍在無錫慘敗，忙停止前往增援。達斯麻雷那斯親率一萬五千大軍從常州府城武進大舉進攻金壇縣，一舉擊敗駐守金壇明軍，明軍死傷慘重潰逃過茅山。
朱文達、吳惟忠、戚金、王錫爵帶着三千餘殘兵敗將從宜興縣撤往溧陽縣躲避西班牙追兵，狼狽不堪逃到溧陽縣的朱文達一衆明軍文武得知一萬援兵在金壇縣被擊敗，朱文達、王錫爵忙趕往溧水縣收攏潰敗逃過茅山來的殘兵敗將三千餘，兵力達到七千，決定在茅山建立防線，阻止西班牙大軍繼續進犯南京。
明軍與西班牙遠征軍接連交戰戰敗潰逃，江南淪陷大半，南京城更是一片風聲鶴唳草木皆兵，城中早已慌亂起來，不少城中達官貴族都開始安排家小率先出城躲避，富商百姓們也紛紛爭相逃出城躲避，南京城中官民接連逃走大半。
親臨前線作戰的明軍將領都明白想要阻截西班牙遠征軍繼續入侵，至少需調集數萬精銳大軍及火炮迎戰方有獲勝希望，但大明精兵都在北方邊鎮，寒冬之際調集趕來增援至少需要一兩月才能抵達江南。
浙江福建精兵被陳瀚留駐在東瀛近萬人，導致浙閩精兵不足，只能抽調爛泥扶不上牆的衛所兵出戰，結果接連戰敗，西班牙遠征軍勢如破竹，明軍兵敗如山倒，江南淪陷大半。
魏國公徐維志提督操江五千江防水師大小戰船六十餘艘，被南京兵部尚書楊成起接連發出的軍令逼着發起進攻，西班牙海軍指揮官西加斯的加率西班牙海軍編隊從鎮江府金山江面迎戰順流衝殺下來的大明江防水師。
大明江防水師編隊戰船以大型沙船爲主，還有十幾艘福船，旗艦福船上，一身山紋甲身形高瘦五十來歲的魏國公徐維志一張發福國字臉一臉陰鬱，身爲協守南京兼領後軍都督府的實際軍權一把手不得不親自帶兵上陣作戰。
一名中年將領上旗艦來稟道：“稟國公爺，大弗朗機夷寇水師正向我江防水師殺來。”
“陳總兵，由你率軍迎戰。”福建、浙江水師接連戰敗乃至全軍覆沒，徐維志深知自己是靠着祖蔭纔有今日榮華富貴，自己沒有統兵之才，江防水師又豈能抵擋住來勢洶洶的大弗朗機夷寇，楊成起是要將自己逼死啊。
“末將得令”陳總兵正是驍勇善戰的悍將前吳淞總兵陳懋功，陳懋功在萬曆十七年參與平定劉汝國繼梅堂領導的湖廣黃州饑民起義，逼得同樣驍勇善戰的劉汝國走投無路引頸就戮。
徐維志直接將江防水師主力交給總兵陳懋功統率，自己在後督戰即可。陳懋功也欣然領命統率江防水師迎戰，江防水師順流而下直奔向從金山北面江上衝來的西班牙海軍艦隊殺來。
西班牙海軍編隊旗艦馬尼拉大帆船上，西加斯的加遠眺着西方江面上順流衝殺下來的大明江防水師當即下令道：“命令所有海軍戰船做好迎戰準備”
“是，指揮官”傳令兵忙領命趕去傳令
西班牙海軍編隊以五十艘西班牙海軍戰船爲主，以及潘和五統率的六十餘艘漢奸水師戰船爲輔。西班牙海軍編隊沿着江中主航道迎戰，漢奸水師編隊在左右兩翼護衛迎戰。
西加斯的加看着大明江防水師編隊已進入海軍艦炮射程之內，當即下令道：“開炮”
西班牙海軍將領紛紛高呼下令道：“開炮”
‘轟轟……’西班牙海軍率先發炮進攻，呼嘯拋射的炮彈直撲向大明江防水師前陣襲來。
陳懋功見西班牙海軍率先開炮，忙高呼下令道：“發炮進攻”
大明江防水師將領紛紛高呼下令道：“放”
‘轟轟……’江防水師紛紛發炮炮擊，西班牙海軍炮彈呼嘯而至襲來，大明江防水師頓時傷亡慘重，衝在前的戰船一片船毀人亡，不少明軍水師將士紛紛跳江逃生，在江面上抱着破碎船板掙扎求生。
西加斯的加拔出腰間十字劍劍指損失慘重的大明江防水師編隊高呼下令道：“進攻，衝上去，幹掉大明海軍。”
西班牙海軍編隊及漢奸水師編隊蜂擁衝殺上去，殺得大明江防水師潰敗而逃，總兵陳懋功所在的坐艦福船也遭到炮彈轟炸，陳懋功被親兵拉着棄船跳江逃生。
在後陣督戰的魏國公徐維志看着剛一交戰江防水師就慘敗逃回來，看着越來越近的西班牙海軍戰船高大如城，戰船上艦炮一炮將江面上的水師戰船擊毀，徐維志驚得惶恐不安，慌忙疾呼下令道：“快撤，快撤回南京。”
西班牙海軍編隊在後追殺上來，不斷髮炮炮擊大明江防水師戰船，江面上一片船毀人亡。正在拼命逃跑的魏國公徐維志所在的福船更是遭到西班牙海軍艦炮猛烈炮擊，鎮江水戰，徐維志同大明江防水師全軍覆沒。
達斯麻雷那斯擊敗金壇一萬明軍援軍後迅速北上進攻鎮江府，鎮江府明軍軍心不穩，士氣低落，看着蜂擁殺來的西班牙大軍及漢奸僕從軍嚇得心驚膽顫，不是不想跑，而是不敢跑，南京兵部已經下了嚴令必須堅守鎮江府，棄城出逃者按軍法處死。
鎮江城明軍在西班牙大軍前鋒漢奸僕從軍一通炮轟下混亂不堪，江防水師全軍覆沒消息傳到鎮江府城中，守城明軍軍心頓時奔潰，紛紛開城西逃高資鎮，鎮江府淪陷，京杭大運河被西班牙遠征軍徹底切斷，大明命脈落入西班牙遠征軍手中。