?僅僅短短的幾天，史思明徹底的清除了安祿山的老班底，大唐朝廷的軍隊又逃得遠遠的，因此，他成了名副其實的最大的那個贏家。[燃^文^書庫][www].[774][buy].[com]
在鄴城安全以後，史思明帶兵進入鄴城，收降安氏遺衆，擴大了自己的實力。等到一切穩定下來以後，留下兒子史朝義駐守，自己率領主力回到范陽。
范陽是史思明起家的地方，也是他的大本營，在這裡休息一段時間以後，命其子史朝清鎮守范陽，看住老巢，然後趕到了魏州。
乾元二年正月（公元759年）五月，在和熙的春風之中，史思明在魏州築壇祭天，更國號“周”，自稱“大聖周皇帝”，年號順天。
史思明成功涅槃，開始榮耀自己的家族，立妻子辛氏爲皇后，封兒子史朝義爲懷王、周摯爲宰相、李歸仁爲將軍，改稱范陽爲燕京。
史思明建立了自己的國家，如願當上了黑社會老大，但這個國家太小了，只是侷限於幽州到河北的有限地區，極度缺乏戰略縱深。而地球人都知道，缺乏戰略縱深就意味着國家承擔風險的能力弱，一旦遭到攻擊，政權岌岌可危。史思明作爲一個軍事家，不會這個都不懂，因此，他急於擴大自己的地盤，增加自己的安全係數。
現在今非昔比，史思明將安慶緒的殘餘部隊收編，實力壯大了，有能力採取更具有挑戰性的行動，由此改變了軍事部署。
乾元二年（公元759年）九月，史思明安頓好後方的防務，然後兵分四路大舉南征，首要的攻擊目標就是汴州。
實事求是地說，史思明的進軍路線充滿了智慧，叛軍偏師由將軍令狐彰從黎陽（今河南浚縣）渡過黃河，目標是攻取滑州（今河南滑縣），佔領前進基地；他本人親率主力從濮陽（今河南濮陽）出發、兒子史朝義率軍從白皋（今河南滑縣北）出發、丞相周摯率軍從胡良（今河南浚縣東）出發，分別在就近地區渡過黃河。從各個方向進攻唐軍據守的汴州（今河南開封）。
汴州就是以後黑包公大顯身手的那個地方，地處中原腹心地帶，具有牽一髮動全身的作用，史思明的計策不可謂不狠。叛軍旌旗所指，大唐朝廷的軍隊躲無可躲，要麼迎戰，要麼逃跑。實在打不過逃不了，那就投降好了。
史思明大軍南下的消息傳來時。李光弼正沿着黃河巡查各營，聽到了消息，李光弼無法淡定，馬上率騎兵進了汴州城。
自從北邙山戰敗以後，大唐朝廷重新調配了領導班子，李光弼是整個唐軍的最高指揮，接替了郭子儀的指揮地位，負責指揮中原地區的平叛作戰。
郭子儀很冤，被大唐朝廷像扔掉抹布一樣的扔了。因爲郭子儀戰敗。魚朝恩沒有檢討自己瞎指揮，反倒狠狠奏了郭子儀一本，將所有的責任都推到他的身上。
對於這份摻水的報告，明眼人一看便知，然而，有時候，事情是不理智的。這次也是。唐肅宗李亨當然相信自己身邊的人，因此下令，讓郭子儀退休，而讓李光弼代行朔方節度使職務。
李光弼馬上接過了郭子儀留下的軍隊，因爲史思明進軍的速度太快，李光弼的軍隊未能完成部署。必須撤出戰鬥。但是，汴州控制運河，物產富饒，地理地位重要，決不能淪於叛軍之手，因此，他對汴滑節度使許叔冀囑咐道：“請您堅守汴州十五天。我組織軍隊反擊，一定會帶兵來救汴州！”
許叔冀狡猾多詐，麾下多精銳，安史之亂早期爲御史大夫，帶兵在前線牽制叛軍。賀蘭進明不敢分兵救援張巡、許遠，固然有自私的因素，擔心許叔冀背後捅刀子的因素也不應否定。
聽到李光弼的囑託，許叔冀拍着胸脯打保票說：“請放心，我一定堅守十五天以上！”
李光弼智計過人，明知許叔冀的爲人，但也只能相信他，於是點了點頭，離開汴州趕赴洛陽。
李光弼離開後不久，史思明率軍到了汴州城下。
這時，許叔冀確實想着建功立業，看到史思明的叛軍亂哄哄的紮營，馬上率兵出擊，攻擊叛軍陣營。
許叔冀爲人狡詐，但治軍嚴格，手下的軍隊戰鬥力很強悍，但是，他碰到了硬釘子，史思明的軍隊戰鬥力也不差。
就是這樣，兩支軍隊瘋狂的搏鬥了很久，誰也沒佔到便宜。
許叔冀在城頭看得明白，自己的軍隊並沒有勝算，於是鳴金收兵，軍隊退回汴州城內堅守。
史思明的各路叛軍水陸並進，陸續到達，將汴州包圍的十分嚴密。
史思明對於汴州是志在必得的，因此攻城準備相當充分，各類大小攻城機械門類齊全。
這些天的日子不錯，正適合打仗，叛軍四面進攻，汴州城陷入了苦戰之中。
戰鬥是消耗人命的遊戲，在大量殺傷叛軍的同時，汴州守軍也承受了重大的犧牲。
亂世之中，軍隊爲王。經過了幾天血戰，許叔冀害怕自己的軍隊消耗光了，在以後沒有話語權，因此，產生了投降的念頭。
經過和手下將士們的民主協商，許叔冀做出了一個****的決定，不打了，開門投降！
許叔冀的無厘頭投降讓史思明大感意外，汴州城池堅固，軍隊戰鬥力強悍，讓他傷透了腦筋，正不知如何是好，現在汴州居然不攻自破，讓他如何不高興。
史思明幾乎都要樂瘋了，人也變得極爲大方，賞給了許叔冀一頂中書令的官帽。
史思明真是胡來，歷朝歷代的中書令都是由宦官擔任，許叔冀沒經過那道程序，就擔任這個官職，實在令人費解。不過，史思明就是胡人，胡來也正常。
輕而易舉拿下汴州，史思明乘勝向西攻打鄭州，這時李光弼已經得知了許叔冀投降的消息，
李光弼正在整頓軍隊進行反擊。汴州的失守，完全打亂了他的軍事部署，於是緊急下令，全軍戒備，放棄鄭州，緩緩往西退去，開往洛陽。
但是。洛陽是東都，就這樣不戰而退不容易。於是，李光弼對留守韋陟（音至）說道：“叛賊剛打了勝仗，我軍不能和他們硬拼，只能憑藉堅城固守。但洛陽糧食短缺，城牆破壞嚴重，因此難以堅守，您認爲下一步怎麼做爲好？”
韋陟是一代名臣，耿直厚道，他也認爲洛陽不能防守。而且洛陽周邊的土地都要放棄，迴應道：“增加陝州的軍隊，我軍退守潼關，可以長期堅守。”
李光弼當即否決了韋陟的建議，說道：“現在，我們和敵人的實力差不多，這時候應該寸土必爭。如果不戰而退讓出大片國土而固守潼關。這就讓叛軍得到了廣闊的戰略空間，毫無疑問會壯大叛軍的實力。我軍應該迅速佔領河陽，以北方的澤州、潞州爲依託，戰勝就出擊，戰敗就退守，內外呼應。叛軍不能西進，這是像猿臂一樣互相配合的態勢。如果說，辨別朝廷的禮節，我不如您，談論戰爭勝敗，您不如我。”
李光弼連哄帶蒙，話裡含着骨頭。但他說的實在，沒摻一點假，句句都是真的。韋陟弄了一個大紅臉，無言以對。
看到李光弼要逃跑，判官韋損跳出來阻止，說道：“洛陽是東都，不應該輕易放棄，應該在此地堅守。”
李光弼一句悶回去，說道：“汜水、萫嶺都是叛軍進攻的道路，你能都守住嗎？”
判官韋損當然不敢說自己能守得住，軍無戲言，他要說敢守，李光弼絕對會交給他一支軍隊，讓他防守洛陽。
沒有任何人再敢提出異議，李光弼成功的統一了意志，於是命令當地官吏帶領百姓出城，在洛陽附近的山中躲避叛軍。
中國人向來拖泥帶水，但叛軍曾經用行動告訴過他們，跑慢了就不用跑了。因此，在得到通知以後，老百姓出奇的迅速，洛陽很快就成爲了空城，李光弼下令軍隊立刻搬運作戰防禦的物資。
轉運物資的船隊剛剛離開碼頭，叛軍前鋒部隊已經逼近了洛陽東門外的石橋。
這就出現了一個新的問題，洛陽的唐軍主力已經奉命離開，李光弼能掌握的軍隊只有500騎兵。
500騎兵，絕對是一支強大的突擊力量，一般的黑社會都不敢惹。但是，在數萬叛軍面前，500騎兵隊伍的規模太小，就是一個塞牙縫的早點。
叛軍聲勢浩大，唐軍將士人心惶惶，都打算從北門逃走。但是，李光弼向來愛獨出心裁，手下將士不確定逃跑方向，於是向李光弼請示道：“大人走北門，還是走石橋？”
李光弼飛身上馬，非常豪邁的大聲說道：“當然走石橋！”
李光弼手下的將士習慣了他的膽大妄爲，而且，李光弼的膽大妄爲至今沒有受到過懲罰，因此，將士們放心了，馬上跟着他向石橋方向奔去。
叛軍在石橋前集結，伺機進入洛陽。李光弼在500騎兵的護衛下，大搖大擺地從石橋退去。
叛軍看到如此少的唐軍如此淡定，叛將說什麼想不明白，蛋疼的很，但不敢就此放走唐軍，只得在唐軍後面尾隨，尋找突破的機會，沾點便宜。
叛軍在身後亦步亦趨，好似跗骨之蛆。唐軍將士們非常擔心，都希望快點跑，李光弼不以爲然，依然不緊不慢的走着，好似領着媳婦散步一樣。
叛軍跟的久了，天色已經黑下來，李光弼擔心叛軍失去了目標，於是下令全軍點起火把，保持隊型前進。
史思明的前鋒部隊如同李光弼的影子，緊追不捨，試圖找機會發動突襲。但是，希望豐滿，現實骨感，叛軍跟了一路，就是沒看到唐軍隊形有任何的慌亂。
在月上柳梢頭之後，唐軍接近了河陽地面。那裡有唐軍的主力，是唐軍的地盤，叛軍前鋒不敢繼續跟蹤，只能回軍，這一路保鏢當的，沒拿到一文錢的勞務費，甚至一句謝謝都沒有。
李光弼平安到達了河陽，史思明也在大隊人馬的護送下離開偃師（今河南偃師）到了洛陽。
幾乎同一時刻，高仙芝的部下段秀實保護唐軍將士妻子家人及公私輜重，自野戍那個地方渡過黃河，待命於河清縣的南岸，爲北岸唐軍保護渡口。
在大隊人馬護衛下，史思明進入洛陽城。
來到了曾經繁華的帝都，史思明倒吸了一口涼氣，昔日繁花似錦的洛陽成了一座鬼城，好似水洗過一般。叛軍除了拆房子，沒有任何搶劫的東西。
但拆房子有什麼用，史思明又不打算搞基本建設，因此，叛軍進入了洛陽，根本沒有任何的收益。
史思明不免非常失望，覺得費了那麼大的勁兒，就得到了一座空城，即搶不到美女又搶不到財寶、物資，怎麼算都虧大發了。
不過，這是既成事實，史思明也無法改變，只能認倒黴。