十月二十三日，山東義軍四萬五千餘人渡沂河到達沂南城下，縣令攜家眷棄城難逃，各路義軍首領八十六人，隨山東義軍左府都統制姚昶進入縣城。
在縣衙內，衆首領商議決定，沂南城內糧倉裡的三千多擔糧食，不論先來還是後到，按義軍人數多寡均分。同時議定一條禁令，既然是義軍就不能行打家劫舍之舉，也不得私闖民宅，若有違背，逐出山東義軍！
分到糧食之後，義軍終於飽餐一頓。
沂南距離臨沂已不足百里，順沂河南下，兩天時間就能到臨沂城下。
但姚昶仍覺得義軍規模不夠大，恐怕難以拿下臨沂，於是決定在沂南停留兩天，等待沂南西部和北部山區盤踞的幾路義軍出山加入山東義軍。
沂南被山東義軍攻佔的消息，很快四下傳開。
兩天內，不光西部山區裡的義軍，就連北邊沂水縣的幾路義軍也聞訊而來，提請參加山東義軍，共取臨沂。
山東義軍開拔前，規模達到六萬，大小首領二百多人。
姚昶以山東義軍左府都統制之名，召集各路首領，排定行軍秩序之後，六萬多義軍浩浩蕩蕩從沂南出發，順着沂河南下臨沂。
由於義軍除了基本的武器之外，沒有任何輜重，加上迫不及待想要攻下臨沂，故而行軍速度奇快，十月二十五日早晨從沂南出發，二十六日中午便到達臨沂城下。
提前獲知消息的臨沂城門緊閉，吊橋升起，整個臨沂城封閉。
臨沂城高，義軍不得入城，便以六萬兵力，將東南西北四門圍困。
城內守軍閉門不出，義軍無攻城器具，更無攻城之能，望城叫罵興嘆，拿城池毫無辦法。
眼見攻城不成，於是姚昶再次以山東義軍左府都統制之名聚各路首領議事，商議如何奪取臨沂。
一衆首領並無攻城經驗，更無攻城能力，雖有武藝高強的能人異士聲言能翻越城牆進入城內，但人數太少，不足以協助義軍拿下臨沂城。
就在衆人一籌莫展，萬般無奈之下，姚昶告訴衆人，他手裡有一個大人物，是臨沂統兵官的親叔叔，並且還是金國益都府留守，如果各路義軍實在沒有辦法，他便以此人爲質，逼迫對方退出臨沂城，不過，如果事成，臨沂城內的一半糧食和財富歸山東義軍左府處置。
身處這等困境，若拿不下臨沂，他們什麼都得不到，衆首領一聽此話，馬上就城內糧食財富問題，達成一致，對姚昶要取城內一半糧食和財富，表示同意。
財富分配問題確定，姚昶馬上着手安排，以人質完顏呼賀換取臨沂守軍撤兵。
當晚，姚昶將完顏呼賀帶至營中，將此事直言不諱的告訴他：“如今我們山東義軍六萬餘人來到臨沂城下，要做什麼，你應該清楚。留你一命至今，能不能活命，就全看你自己了。給你侄子寫封信，如果他願意獻城，你就能活命。只要他率軍出城投降，我可以保證讓你跟他離開臨沂，但如果他不顧你的性命，那我們山東義軍留你也就沒用了。具體怎麼辦，給你辦個時辰想清楚，然後給我答覆。”
“不用半個時辰，好漢，請給我紙筆，我這就給他寫信！”完顏呼賀迫不及待，跟義軍離開益都這麼久，早就想到會有這一出，早已考慮的清清楚楚。
姚昶稍稍有些意外，警告道：“如果你敢使詐，給你侄子暗通消息，破壞義軍奪取臨沂，你身在益都府的家眷誰也不敢保證能保全。”
“好漢放心，當初留我一條命，我就已經想好怎麼報答。臨沂城不過是一座遲早都會丟的城而已，我和侄兒不至於爲它丟命。若我侄兒獻城，好漢可要遵守諾言，放我們回去，還有的親眷！”完顏呼賀看的很淡。
“只要明天一天之內，山東義軍順利接收臨沂城，我保證放你回去。至於益都府的親眷，我可無法做主，那是山東節度使衙門在官，不過如果此次順利，我可以幫你說說好話，儘快讓大哥放你的親眷回去團聚。”姚昶稍稍感覺有些意外，這益都府留守倒是看得很開。
“好漢若能幫忙，使我親眷團聚，必有厚報！”完顏呼賀隨即許諾。
“以後的事，以後再說，先把臨沂之事辦好，纔有命想後事。”
片刻之後，筆墨紙硯拿到。
“你想怎麼給你侄子寫信？”還沒有動筆之前，姚昶問道。
“先敘親情，再敘養育之恩，而後論取捨之道，最後告訴他如何撤兵獻城。”完顏呼賀顯然想的很清楚，也許已經提前設想過義軍要讓他勸降臨沂，不然他不會如此乾脆，如此淡定。
“哦，你想讓他如何撤兵獻城？”姚昶微微一愣，他還沒告訴他具體怎麼做，難道他已經想清楚？
完顏呼賀聞言回道：“臨沂城內有三萬餘守軍，如果全部出城投降，一旦山東義軍控制不住，出現變故，可能會累及我親眷性命，故而我打算讓我侄兒將軍隊帶走，往西行，把臨沂城完整的獻給山東義軍。”
“你考慮的倒很周全，不過這等事不需要你擔心，城內三萬人他最多隻能帶走一萬，剩下兩萬人必須出城投降！”姚昶說的斬釘截鐵，沒有商量的餘地。
將來他們還要打濟南、濟州，怎麼可能讓他們將三萬兵力全都帶走，當然將三萬兵力全部留下隱患確實很大，如果只是兩萬，六萬義軍還是有把握能把他們控制住。
“如果將來臨沂降軍出了問題，好漢可不要爲難我的親眷。”完顏呼賀沒有討價還價，但他想要一個承諾。
“好，以後降軍出事，不會怪到你頭上。趕緊寫信吧。”姚昶沒有猶豫。
對於降軍，他並不是太擔心，兩萬人而已，大不了吸收一部分，解散一部分，並不是很難解決的問題，只要不被金人帶走，成爲日後阻擋他媽攻取濟南、濟州的敵人就行。
當晚，完顏呼賀將勸降書寫好，交給姚昶驗看。
姚昶仔仔細細看過幾遍，又找隨軍官吏驗看，確認沒有夾帶暗語之後，這纔將書信收起。
第二天一早，完顏呼賀的勸降書被強弓送上臨沂城頭。
臨沂城上，發現書信的士兵急忙將書信之事上報。
兩刻鐘後，信封上寫着“完顏希正親啓”六字的勸降書送至臨沂統兵官完顏希正手中。
看完手中書信，完顏希正臉色鐵青。
片刻之後，勸降書信被撕毀，隨即下令召集衆將議事。
不多時，數十名統兵官聚於一處。
“一個多月前益都府丟失，被山東各州聚集的亂民佔據，聽聞登州、萊州、濰州、密州正有大批亂民圍攻，益都府一丟，過不了多久，各州各縣都將淪陷，到時候整個山東將只剩下臨沂。如今臨沂糧草不多了，前有宋軍，後有亂民，沒有益都府供給糧草，沒有其他各州互爲支援，臨沂守不到年底。現在城外六萬亂民圍城，用不了幾天，海州、郯城的宋軍也會聞訊而動，到時他們雙方一旦合力攻城，臨沂馬上就會丟失，而我們則會被困死在城裡。”完顏希正面色沉重。
“那我們該怎麼辦？趁宋軍未到，突圍？”有統兵官問道。
“如果不想一起葬送在臨沂，我只能突圍。我們可以向西突圍，先到平邑，而後投奔濟州，保全了我們自己，日後纔有本錢奪回臨沂。”完顏希正答道。
“四門被亂民圍的水泄不通，我們怎麼突圍？出城不是正好合了他們的意？”有統兵官提出異議。
“突圍也要講方法，如果要從西門突圍，首先應該集中兵力攻擊北門和南門外的敵軍，東門也要佯裝出擊，獨留西門按兵不動，以此吸引西門外的敵軍分兵支援北門和南門，等西門外敵軍分散之後，我們再集中精銳兵力，一舉衝破西門外敵軍防禦陣地，這叫聲東擊西。城外都是亂民，他們一旦分兵離開陣地，必然無法回援，我們以精銳兵力突圍並不困難。”完顏希正解釋道。
“據我觀察，四門外各有敵軍不下兩萬人，若我們從南北兩門同時出擊，兵力分散，根本不能對敵軍造成多少威脅，他們未必會從西門分兵，我們未必就能從西門順利突圍。”有統兵官聲明疑惑。
“所以，我打算南北兩門各以一萬兵力衝陣，敵軍只是亂民，並不會有太多戰鬥力，萬人出城，全力一擊，他們未必頂得住。只是這麼一來，這兩萬人能有多少還能活下來，就很難說了。”完顏希正嘆息。
“打仗哪有不死人的。”衆將對此並沒有太多異議，必要的時候做出犧牲，實屬正常。
“既然沒有異議，半個時辰之後，南北兩門出城破敵，一個時辰之後，我們從西門突圍！”完顏希正下令。
“遵命！”
廳內數十名統兵官起身應是，而後轉身離開，各去準備。