國際委員會總部，有人來報告，日軍進城了。拉貝和史密斯坐上汽車，打着安全區旗幟，帶上懂口語的克拉作翻譯，尋找日軍軍先頭部隊交涉。
汽車轉彎開進漢中路，迎面碰上了一隊東瀛兵，隊伍中一名會講德語的醫生說，軍隊指揮官要過兩天才來。在漢中路上，他們找到了一隊約100人的先遣隊，向一名大佐解釋安全區的存在。
東瀛軍官掏出軍用地圖，拉貝發現他的地圖上並未標出安全區，史密斯吃驚地嘴巴張成了一個圓。兩人頭髮都要豎起來了，因爲這些日子以來，他們確信日軍不會轟炸安全區，誰知日軍根本就當安全區不存在。
史密斯趕緊用鋼筆在地圖上的安全區作上記號，並提醒他們：“注意三所紅十字醫院。”
拉貝補充道：“有一些解除了武裝的中國士兵進了安全區，希望貴軍站在人道主義的立場上寬恕他們，准予重過平民生活。”
軍官平靜地回答道：“請放心，只要沒人向日軍射擊，醫院就會確保無恙。”
拉貝和史密斯鬆了口氣，東瀛軍官的配合態度增強了他們的信心，感覺安全區的安全有保證了，他們滿意地帶着這個消息回去。一路上，他們碰到中國士兵，就讓他們繳械。
在安全區山西路入口處，一羣中國士兵想要進安全區避難，幾名美國人攔住他們，勸說他們解除武裝。幾名廣東兵堅決不肯放下武器，他們緊緊握住步槍道：“我們爲抗戰而成爲軍人，軍人怎能放下武器！”
拉貝過去勸道：“我理解你們的心情，但日軍會以此爲藉口，在安全區開戰。只要放下武器，我們可以保證你們的生命安全。”
幾名廣東兵聽到拉貝能保證他們的安全，很不情願的放下武器，並脫下了軍裝。其餘的士兵也紛紛放下武器，以平民的身份進入了安全區。
鏡頭切到金女大，此時校門口聚集了幾百人，懇求魏特琳讓他們進去，哪怕在草坪上有一個坐的位置就行了。一個戴着氈帽、拄着手杖的駝背男人帶着一個小姑娘走過來：“能讓我們進去嗎？”魏特琳道：“這裡只接收婦女和孩子。”
那男人摘掉帽子，從口袋裡扯出一張大手帕，把臉上的塵土和菸灰擦去，露出一張漂亮的臉。是個姑娘，只有二十來歲。
程瑞芳將女孩和小姑娘放了進來，問道：“你叫什麼名字？”
“我叫美蘭，我妹妹叫美心。”美蘭眼淚掉了下來，“我們鎮子被東瀛鬼子燒了，人都被殺了，我爹我娘被殺了，我弟弟也被殺了，我和妹妹躲在地窖裡逃過了一劫。”
鏡頭切到拉貝的視角，拉貝他們開車在城中穿行。一路上，東瀛人每10人到20人組成一個小分隊，砸開店鋪的門窗，瘋狂進行搶劫。一些東瀛士兵成箱成箱地拖走掠奪來的物品，還有一些士兵用人力車、甚至嬰兒車運送搶劫的物品。
這場戲把現場觀衆看傻了，眼前的場景讓很多人想起了各種騷亂中暴徒趁火打劫的場面。比如洛杉磯暴亂、比如前些日子的巴黎騷亂。在這些騷亂中總有大量的暴徒砸開商店，將店裡的東西哄搶一空。唯一不同的是，眼前這些東瀛兵是有組織的搶劫，而且都帶着槍。
斯科塞斯也有些驚訝，但馬上反應過來，這就是張然想要的效果，他是想告訴所有人，東瀛兵跟那些趁火打劫的暴徒本質上是一樣的，他們不是被洗腦的殺人機器，都是正常人，他們不是蠢，而是真正的壞。
張然確實是這麼想的，現在很多作品把東瀛兵描繪成從小被****洗腦的瘋子。在張然看來這純粹是在爲東瀛兵開脫，就像一個精神病患者殺了人，不需要被懲罰；一個被洗腦的瘋子殺人，自然也是無罪的。事實並非如此，張然看了大量日軍日記，從這些人的狀態來看，根本看不到洗腦的狀態，完全是正常的。
就拿小津安二郎的日記來說，記錄的大都是生活瑣事，買啤酒，買香菸，吃到了什麼好吃的，甚至寫一些小笑話，跟旅行日記似的。但小津是毒氣部隊的小隊長，對中國軍隊多次使用毒氣。你要說小津是被洗腦了的瘋子，不管別人信不信，反正張然不信。
電影在繼續，拉貝到新街口交通銀行大廈東瀛特務機關所在地交涉。負責人原田少將接見了拉貝。拉貝提出，對解除武裝的中國兵，希望日方按公認的戰爭法對待戰俘，以人道主義精神寬待。原田態度非常傲慢，不過他表示：“已被解除武裝的中國兵，可以信任日軍的仁慈態度。”
鏡頭切回金女大，難民實在太多，學校已經安置不下。魏特琳決定帶着一些人到南京大學的難民營去。瑪麗-特威納姆也要陪他們去，但程瑞芳讓她留在學校裡，學校需要至少有一個外國人留着，好阻止東瀛兵進來。魏特琳手裡拿着美國國旗，在前邊帶着難民們走，程瑞芳舉着紅十字會旗子壓後。
一輛卡車隆隆駛過，上面載着十幾個年輕女孩，只聽見她們大喊：“救命！救命！”她們有的把臉塗黑了，把頭髮剪短了，可還是沒能逃過東瀛兵的眼睛。隊伍中的所有女人都把頭埋下了，直到東瀛兵走過去纔敢擡起來。
銀幕前觀衆的心也都揪了起來，魏特琳他們這支隊伍有很多女性，如果東瀛兵衝過來搶人，魏特琳他們根本無力阻止。幾乎所有人都屏住了呼吸，緊張和壓抑啃噬着他們的心。以至於，每當有東瀛兵向魏特琳他們走過來的時候，現場觀衆的呼吸都會微微停滯。
好在可怕的事沒有發生，魏特琳他們順利抵達了南京大學。負責人喬治-費奇正蹲在一顆大樹下，兩手抱着腦袋，痛苦地呻吟。魏特琳問道：“喬治，怎麼啦？”
喬治-費奇擡起頭，眼裡噙滿淚水：“東瀛人剛剛從我們這裡抓走了兩百人。他們命令大家脫掉衣服，檢查他們的肩膀和手。誰的肩膀上有像是背過揹包或是扛過槍的印子，就會被抓走。很多窮人都是苦力，用工具幹活，用肩膀扛東西，肩膀上當然會有印子。但根本沒有辦法跟東瀛人講理。明妮，這太可怕了，我們簡直還生活在黑暗的中世紀。”
魏特琳問道：“他們打算把那些人怎麼辦？”
喬治-費奇苦笑道：“肯定是殺掉，我想他們就是要殺給中國人看。”
就在此時，一隊東瀛兵出現了，其中兩個人拖着一個穿着長衫的中年男子。他們要把他帶走，可他不肯跟他們走，領頭的中尉就命令一個新兵用刺刀刺殺這個人。
明妮和喬治-費奇見東瀛兵要殺人，趕快衝過去阻止。喬治-費奇大喊：“他不是士兵，他是圖書館的張先生！”但東瀛士兵揮舞着刺刀攔住了他們。
那被命令殺人年輕的士兵有些猶豫，可是中尉高再次下了命令，並衝着年輕士兵高喊一聲。那士兵發出野獸一般的嚎叫，猛地朝張先生衝去，一刀將張先生刺穿。張先生的雙腿一軟，可眼睛仍然死盯着殺人的兇手，隨後倒在自己的血泊裡。
難民們被這血腥的一幕嚇到了，婦女和兒童發出了刺耳的尖。銀幕前的女觀衆也都被嚇到了，尖叫聲響成一片；有中國記者直接罵了起來：“狗日的東瀛人！”
鏡頭切到國際委員會總部，有人跑進來向拉貝報告，日軍正在司法部抓人，聲稱裡面有中國士兵，但很多普通百姓也被當成士兵抓了。拉貝立即帶着史密斯、米爾斯，趕去交涉。
拉貝他們趕到司法部的時候，日軍正向外拖人，大約100名荷槍實彈的東瀛兵，將1300多名中國男性圍了起來，每100捆綁排成一行，被依次押上車，稍有反抗就會被刺刀戳死。負責管理難民營的裡格斯攔住東瀛兵，向他們解釋這些人不是士兵，被結果東瀛兵打得嘴角出血，跌倒在地。
拉貝衝上去大聲質問道：“你們的原田將軍答應過，可以保證他們的生命。”
幾名東瀛兵氣勢洶洶端着刺刀團團圍住拉貝他們，不讓他們過去。東瀛軍官更是惡狠狠地道：“中國人在濟南槍斃了2000名東瀛戰俘。”
拉貝臉色慘白，覺得自己被騙了，他們明明答應過要遵守“人道主義”，纔不過幾小時，他們就棄承諾與不顧了！拉貝的目光與一名士兵的目光相遇，認出了這個士兵正是幾個廣東士兵中的一個。拉貝的心緊緊地縮在了一起，他對他們說過，放下武器就能保全生命的，但現在他卻什麼也做不了。拉貝喃喃地道：“我做錯了嗎？”
史密斯和米爾斯也在自責：“與其這樣，不如讓他們跟東瀛人拼了！”
鏡頭切到拉貝別墅，時間已經是晚上。拉貝坐在打字機記錄白天發生的一切：“安全區外已經沒有一家店鋪未遭洗劫。現在掠奪、強姦、謀殺和屠殺在安全區也開始出現了……”
一陣急促的腳步聲響起，隨即房門被推開：“拉貝先生，有東瀛兵闖進來了！”
這話剛落音，拉貝就聽到了婦女和兒童的尖叫聲，他伸頭從窗戶看去，一羣東瀛兵正在翻越圍牆，他當即衝下樓。拉貝揮動手電筒照向東瀛兵，憤怒地咆哮道：“滾！滾出去！”
幾名東瀛兵惱怒地拔出刺刀，向拉貝逼來，一名東瀛兵則拔出手槍，準備射擊。拉貝用手電筒照着自己手臂上的**標記：“你看清楚，這是什麼？”
當明白麪對的是一個德國人後，幾名東瀛兵迅速收起了刺刀，想去打開院門溜走。但怒火中燒的拉貝擋住院門，憤怒道：“不行！”他用手電筒示意，讓他們原路返回，也就是圍牆上出去。鬼子們對佩戴着**標誌的拉貝有些忌憚，只好爬牆而去。
銀幕前頓時響起了一片叫好聲，尤其是在場的華人和中國人，大家都覺得出了一口氣。
李安也輕輕呼了口氣，低聲對旁邊的賈樟柯道：“張然很會調節觀衆的情緒，這部電影非常壓抑，但一直壓抑下去，觀衆肯定會受不了，所以他安排了這個情節，讓觀衆情緒有一個釋放。”