卻說在周國的陽城，有一個地方名叫鬼谷，山深樹密，小路幽深，深不可測，人跡罕至，所以稱作鬼谷。
鬼谷內有一位隱士，號稱鬼谷子，相傳姓王名栩，晉平公時期的人，曾在雲夢山與宋國人墨翟(zhái)一同採藥修道。
墨翟終身不娶，發誓雲遊天下，濟世救人，助人脫了苦難。王栩則隱居在鬼谷，人稱鬼谷先生，此人通天徹地，精通多家學問。
哪幾家學問？第一、術學，日星象緯，盡在他的掌握之中，占卜預測，無不應驗；第二、兵學，六韜三略，變化無窮，行兵佈陣，神鬼莫測；第三、遊說，博聞強記，審時度勢，出口成章，辯論問題沒有人能比得上；第四、出世學，修真養性，靜心導引，卻病延年，可長生不老羽化成仙。
鬼谷先生屈身世間，只爲要度幾個聰明弟子，同歸仙境，所以借鬼谷作爲棲身之地。
初到鬼谷，偶然出谷到街市上，爲人占卜吉凶，應驗如神。漸漸被人敬仰，慕名前來學習的人多起來。
鬼谷先生看來學者的資性，接近那一家學問，便把這家學問教授。一來成就一些人才，爲七國所用；二來就訪求仙骨，結伴出世成仙。
他住在鬼谷，不知道多少年了，教過的弟子不知道有多少，鬼谷先生來者不拒，去者不追，順其自然。
教過有名的弟子有：齊人孫賓、魏人龐涓、張儀，洛陽人蘇秦。
在將來，就這四位把戰國攪動得天翻地覆。
孫賓與龐涓結拜爲兄弟，一同學習兵法；蘇秦與儀結拜爲兄弟，一同學習遊說。
龐涓已在鬼谷學習了兵法三年多，自以爲學業所成，有一天，龐涓到山下打水，聽見路過的人傳說魏國重金招募人才，心動了，想要辭別鬼谷先生下山，去魏國應聘，又擔心先生不放，回去後心中猶豫，即想給老師說，又不好意思開口。
鬼谷先生看出龐涓的想法，笑着對龐涓說：“你時運已到，何不下山，求取富貴？”
老鬼谷先生此話，正是龐涓心中所想，聽到老師問話，他“撲通”向老師跪下，請求說：“弟子也有此意，不知道是否可行？”
鬼谷先生說：“你去摘山花一枝，我爲你算一卦。”
龐涓站起身出門，走小路尋取山花。
此時，正是六月炎熱天氣，百花已經開過，沒有山花，龐涓左轉右找，好不容易覓得一棵草花，便連根拔起，忽然又一想：“這花，花弱身微，不成爲大器。”扔在地上，又去尋覓，可是找了很長時間也沒再找到其他花，只得轉回身再將先前丟棄的草花撿起，藏在袖中，回去見到鬼谷先生說：“山中沒有花。”
鬼谷先生笑笑說：“既然沒有花，你袖中是何物？”
被老師點破，龐涓只得取出交給師傅，這棵草花被拔出以後，被扔掉，又再撿起來，經過太陽一曬，時間一長，已經失去水分，半蔫有些枯萎狀態。
鬼谷先生說：“你知道此花叫什麼嗎？馬兜鈴，一開十二朵，十二這個數字，便是你享受榮華富貴的年數，從鬼谷採取，日曬枯萎；“鬼”傍有“委”，你發跡的國家必定是魏國。”
龐涓心中暗暗稱奇。
鬼谷先生又說：“但你不應該剛纔欺騙我，欺騙別人，最終還是要被別人欺騙，千萬要改掉這個毛病。我送你八個字，你記住：‘遇羊而榮，遇馬而瘁'。”
龐涓聽的半信半疑，等老師說完後，跪拜行禮說：“弟子牢記教誨。”
龐涓收拾行禮，臨下山，孫賓送到下山，龐涓說：“我與兄長八拜結交，發誓同生死共富貴，此行倘若有晉升的機會，必定舉薦兄長，一同建功立業。”
每個人都想被認可，然後飛黃騰達，享受榮華富貴，孫賓也不例外，聽龐涓這麼說，隨口問道：“弟弟此話當真？”
龐涓對天發誓：“如果我失信於兄長，當死於萬箭之下！”
孫賓急忙拉了一下龐涓胳膊，說：“多謝賢弟，何必發此重誓？”
兩人又說了一些相互保重的話，灑淚而別。
孫賓回到山上，鬼谷先生看到他臉上有淚痕，問道：“你捨不得龐涓走嗎？”
孫賓說：“同學情深，怎能不留戀啊？”
鬼谷先生說：“你感覺龐涓的才能，可以統率三軍嗎？”
孫賓說：“承蒙老師教誨多年，一定可以勝任。”
鬼谷先生說：“未必，未必啊！”
孫賓大驚，再問爲什麼？先生只是搖頭不言。
第二天，鬼谷先生對弟子們說：“我夜間討厭老鼠聲，你們晚上輪流值班，爲我驅趕老鼠。”
衆弟子遵命。