第45幕：【人生如鼠】 地點：楚國上蔡 白天
逝者如斯夫，不捨晝夜。一晃眼間，已是二十六年後。
在楚國蔡君，李斯正在看守糧倉，負責糧食進出登記。
一日，李斯入廁，見到一羣老鼠，又髒又臭，令人作嘔。
李斯：爲何這裡之鼠，又瘦又小，毛色灰暗，而糧倉中之鼠，又肥又胖，皮毛油亮。
李斯若有所思，隨即恍然大悟。
李斯：原來如此，人生如鼠，不在倉，即在廁。處之位置不同，命運亦然不同。
想至此，李斯辭去糧倉職務，開始拜師學藝。拜師路上，只見二人，一長一幼，並肩而來。長者已過中年，幼者與己相仿。
李斯：敢問先生，可是王者？
長者：然也！此乃吾子，王佐，字之才。
李斯：弟子李斯，拜見先生。
王者大驚：治國之人，正在眼前，可惜《治國之術》已送別人。
李斯：先生何往？
王者：屈原憂國憂民，悲憤投江，二十載矣，吾與子前去拜祭。
李斯：弟子同往，可否？
王者：善！吾祭屈原，非爲其名，乃敬其事，聊以**耳。
路上，李斯與王佐，各懷壯志，惺惺相惜。臨別，李斯欲拜王者爲師。
李斯：先生武功蓋世，授徒無數，弟子愚鈍，懇請先生納之。
王者：武功再強，乃一人之力，匹夫之勇。你要學，應學治國之術，輔佐君王，一匡天下。
李斯：吾師何在？
王者：荀子是也！
李斯拜謝。臨別，因與王佐一見如故，依依不捨。
李斯：既不能以師事之，懇請與王佐結拜！
王者：善！
於是，王佐與李斯，祭拜天地，結成兄弟。李斯自去，尋荀子而去。