“我們三萬人馬出城跟呂布五萬人馬打，就算打贏了也會傷亡慘重，如果我們守呂布來攻，那可不一樣了，我們的傷亡少，而呂布的傷亡多，這才叫賺了。”張遼說。
“那我一個人出去跟呂布單挑，就不關士兵們什麼事了，何來傷亡？”典韋繼續不解。
“你有百分之一百的把握打贏呂布？”張遼問。
“沒有。”典韋遲疑了一下，他知道呂布的實力，自己有五成機會打贏呂布就不錯了。
“那你還出去做甚麼？浪費體力，好好守城不更好，讓呂布在城下面傻叫吧。如果他敢以五萬人攻三萬人的大城，他得算算死多少人才打得上城頭？何況咱們猛男多，他打得上城頭，也會被咱們趕下去。”張遼說道。
不料，呂布不吃那一套，他見典韋遲遲不下來，便忍不住下令大軍攻城。
呂布從白天攻到停晚，死傷慘重，根本攻不上城頭。
而張遼持着城高牆厚猛男多，應付呂布輕鬆自如，傷亡比呂布小得多。
呂布幾乎氣歪了臉，命令部隊連夜進攻，結果打到深夜也打不進去，手下士卒又累又餓，士氣一落千丈，有點不聽使喚了。
呂布又氣又怒又無奈，只好停止攻城，安扎營寨讓將士們休息，明天再攻。
呂布剛剛睡下，忽然聽到外面殺聲震天，心叫不妙，連忙披甲執戟出去，只見營寨火光沖天，張遼帶兵來夜襲了。
呂布連忙上馬迎戰，不久便遇到典韋，兩人如火星撞地球似的，二話不說便鬥了起來。
另一邊，臧霸正率衆抵抗，碰到張繡，兩人戰了三十回合，臧敗北，倉促逃走。
龐德、太史慈和張郃三員虎將從右側殺來，擊退呂布幾個健將，直闖中軍。
魏延、周倉和嚴顏三員副將從左側殺入，擊潰了呂布的右翼防禦，並殺入中軍與其他虎將合會，齊齊去活捉呂布。
呂布見大勢已去，無心再與典韋打什麼幾百回合，可是他發現逃不出去了，張繡、龐德、太史慈和張郃四個虎將向他奔來，堵死了退路。
呂布咬咬牙，使出平生絕招一挑N，企圖從中尋找機會殺出去。
這五名虎將任何一個，呂布都不容易打發，以一挑五更是險象橫生，要不是五名虎將心存活捉而手下留情，2個呂布也要見上帝了。
呂布知張郃是最弱的一個，於是向他打出一個大招，迫張郃後退，他便趁機從這個缺口衝了出去。
不料，剛脫離虎口，又入狼穴，魏延、周倉和嚴顏正在外圍等着成名呢。
呂布登時心涼了半截，外面這三人雖說是副將，但都不是省油的燈，最弱那個嚴顏據說也能與張飛打五十回合，周倉這個黑麪神的勇力也是一流的，上次在匈奴火拼許褚，還把許褚打跑，也不知是他的運氣還是甚麼？魏延自然不用說了，劉備的副將之首，稱號僞虎將，曾經嚇跑過文丑，整天嚷着要出名，要和呂布決一死戰，武藝能差麼？
前有強力副將擋路，後有五大猛男追殺，呂布感到有力無心，不由長嘆一聲，準備舉手投降。
此時，一支人馬從黑暗中殺出，爲首者高順！
高順對呂布喊道：“主公休慌，我來也，陳軍師另率大軍奔宛城去了。”
“來得好，天不亡呂布也！”
呂布大喜，頓時精神抖擻，舉戟轉身，向五虎將反擊。
這次夜襲由張遼指定龐德統帥，因爲龐德的智力高，能夠隨機應變，張遼比較信任他。
龐德一見高順率兵來救，便知活捉呂布已無可能，而且這次夜襲已經失敗，保存實力方爲上計。
龐德連忙下令撤退，由張繡斷後，各路兵馬火速退回宛城。
但陳宮比龐德的撤退更快，他率領三萬人馬迅速抵達宛城城下，要趁城內兵力空虛，一舉端掉劉備的老巢。
不料，進攻宛城的呂軍遭到猛烈抵抗，這架勢恐怕攻一天一夜也未必打得下來，陳宮一陣鬱悶，親自到城下觀察。
觀察的結果讓陳宮大吃一驚，他發現張遼淡定的站在城頭指揮守城，頓時明白宛城他的如意算盤落空了。
張遼在戰鬥中也發現了陳宮，便笑着說：“陳宮啊，原來是你呀？有你在呂布身邊當軍師，我可不能鬆懈嗎，所以我早就留了一手，出城夜襲並沒有出動全部的兵力，宛城現在還有一萬兵馬看家哈。”
陳宮知再攻無益，便下令停止攻城，大軍調頭回去圍剿出來夜襲的宛城部隊，只要剿滅了那批部隊，張遼也就死定了。
可陳宮低估了虎將的實力，龐德幾個虎將和副將持着勇力過人，直接朝他衝殺過來，他手上又無大將可匹敵，只能眼睜睜着着這些凶神如入無人之境，在他的部隊裡縱橫而過，還井然有序地退回宛城。
更讓陳宮吐血三升的是，他剛剛召集好被殺散的部隊，斷後的張繡率一支輕騎奔殺回來了，又把他的部隊衝得七零八落，輕鬆返回城中。
等到呂布和高順趕來，已經爲遲已晚，張遼正在城頭擺下酒席，與那些虎將、副將開懷暢飲了。
呂布大怒，吩咐高順準備攻城，他要日夜不停攻打，直到攻破宛城爲止。
陳宮趕緊勸道：“宛城有張遼等虎將坐鎮，可謂是兵精將強，主公再攻無益。”
呂布卻說：“老子雖敗了一陣，但也還有萬人馬，加上你們帶來的五萬精兵，一總九萬大軍，九萬打三萬還打不下，大家可以回家洗洗睡了。”
陳宮說道：“九萬打三萬，一般情況下，什麼城也攻下來了。但宛城長期備戰，防禦功夫做足，箭矢木石超多，硬要攻上去，我軍恐怕要損失過半的節奏。”
呂布哼了一聲：“老子就算拼光部隊，也要攻破宛城，親手將張遼他們碎屍萬段！”
陳宮搖搖頭說：“主公拼光了部隊，便宜的是曹操和韓遂，他們可不會客氣，韓遂必定趁機奪取長安，曹彰也會趁機進攻洛陽，到時主公就沒有地方可安身了。”
呂布恨恨道：“難道要我嚥下這口氣？”
陳宮又勸道：“留得青山在，不怕沒柴燒。宛城不是主公的第一目標，主公應該集中兵力取西涼，斷劉備一翼，這才爲上策。”