龐德說：“那萬一成公英聽信之後，先火燒我軍屯糧可怎麼辦？”
馬超一聽，也是，如果成公英已經取了瓦亭，又讓他去奪取更爲重要的街亭，他爲了完成消耗戰，一定會一把火燒掉瓦亭的屯糧。但馬超和馬騰都在阿陽城，根本來不及追上成公英。似乎瓦亭被燒已經無可避免了。
其實馬超並非沒有足夠的軍糧，他曾經攻入韓遂的營壘中，獲得了韓遂的七十多萬石軍糧和數不盡的牛羊，可以支撐四五個月。可涼州百姓正在經歷戰火，如果沒有糧食定會發生大規模的饑荒，馬超想等戰事告一段落就把那些軍糧分發給百姓，以避免饑荒。關係到涼州百姓，所以這一批軍糧動不得。
馬超思考了大半天，終於還是沒有想出補救的辦法，說：“但願成公英接到僞信時，仍然還在去瓦亭的路上，並沒有佔領瓦亭。”
馬騰也道：“事到如今，也只能如此了。”
馬騰趕緊拿出之前韓遂給他的招降信，命人仿照上面韓遂的字跡寫了一封信，大意是讓成公英不必再去取瓦亭，而是去取一旦拿下就能完全封堵住馬超和馬騰的後路的街亭。
這一戰關係到軍糧和後路的安危，馬超就派龐德帶萬騎前去在街亭之前設伏。他再派幾個斥候換上韓遂軍的軍服，假扮成韓遂的信使，去給成公英送信。所有的希望，全放在成公英在信使追上之前還沒有拿下瓦亭。
正在這時，門外又傳來一聲“報”，一斥候闖入。馬騰問：“何事？”
“回主公，阿陽城外二十里發現了一支大軍，正在向阿陽城進發，旗號打的是韓遂的。”斥候說。
馬超笑了，韓遂的避實擊虛和深入偷襲終究是沒有得逞，成公英部被他擊敗後，韓遂再率軍追來，已經毫無意義了。而反觀他，兵力並未大損，反而獲得了兩萬多降兵，比起韓遂來更爲強大。這正是有利的戰局。
馬超和馬騰相視一笑，馬超道：“韓遂這是來送死了。”
馬騰說：“超兒，這一戰就由你指揮，爲父也要參戰，也聽你的。”
“是。”馬超毅然說道。
馬騰和馬超立即率軍出城，因爲剛剛收降的兩萬騎投降時間太短，不知心腹，馬超爲防萬一，還是留五千兵馬看住這些人，率領五萬騎出戰。
五萬騎之多，想要從城中完成出來，耗時太長。正在馬超軍出城時，韓遂已經率軍來到阿陽城下，看見馬超和馬騰正率軍出城，心裡明白成公英已經敗了，沒有攻下阿陽城。要不然，馬騰和馬超怎麼會從阿陽城裡出來？
失去了成公英這一部，馬超又是以逸待勞，韓遂情知這一戰恐怕難以取勝，心裡打起了退堂鼓。但遠遠看到阿陽城下、萬軍之中、“馬”字大旗之下，馬超正望着他，韓遂隔着如此之遠，連馬超的五官都看不清，也依然能感覺到馬超似乎是正在嘲笑他。
想起連日來受到的羞辱和慘敗，韓遂咬牙切齒。決心這次和馬超堂堂正正地鏖戰一場。於是命令手下馬玩和張橫同他一起，調動大軍在阿陽城下襬開陣勢：中軍四萬騎，由他親率；左翼一萬騎，由馬玩統領；右翼一萬騎，由張橫統領。
馬超見韓遂如此，心裡有了計較，對馬騰、段煨、張濟和張繡說：“韓遂如此佈置，是想以中軍突進，一舉直搗我軍中軍，以致獲勝。但他的兩翼相對比較薄弱，我軍可把攻擊的重心放在馬玩的左翼。”
“那該怎麼做？”馬騰問。
“我意，中軍三萬騎，左右兩翼各一萬騎。開戰後我與張濟、張繡率中軍，父親率右翼，段煨率左翼。我軍中軍與右翼兩軍，一同猛攻韓遂的左翼，爭取把他的左翼一擊而潰，然後再從其左翼攻進其中軍裡，這樣就可把韓遂打敗。”
“那末將怎麼做？”段煨問道。
馬超說：“你率左翼避開其右翼，直接進攻韓遂的中軍，爲我爭取擊破其左翼的時間，同時要擋住其中軍和右翼的猛攻。能做到嗎？”
“末將一定完成任務，請主公放心！”段煨抱拳說道。
“好！那就下去佈置吧！把最精良的部曲都安排在中軍。”馬超說。
接着連同馬騰在內，諸將都下去佈置了。只是片刻，就在韓遂布成陣勢後不久，阿陽城下馬超軍也布成了陣勢，與韓遂軍相對。
韓遂見馬超的陣勢和他的如出一轍，臉上泛起了一個冷笑。他之所以布成中軍強而左右兩翼弱的陣勢，就是要引誘馬超去攻擊那看似弱小的左右兩翼。韓遂料到馬超定會採取攻擊左翼而再從側面衝殺中軍的戰術，所以把全軍最精銳的兵馬都佈置在了左翼。
韓遂還料到，馬超定會用左翼來頂住他的中軍和右翼，爲攻破左翼爭取時間。所以韓遂打算要與馬超來個交換：馬超用中軍和右翼攻他的左翼，他就用中軍和右翼攻馬超的左翼。而他的左翼較爲精良，戰力也較強，不是那麼容易攻破的；而反觀馬超，則必定不會把精銳都安排在左翼。所以他可以趕在馬超攻破他的左翼之前，先行攻破馬超的左翼，進而威脅馬超的中軍，取得全勝。這其實打的就是一個時間差，看誰更快而已。
然而馬超卻仍然矇在鼓裡，不知道危機正如潮水慢慢淹沒礁石，一步步向他襲來。
但在開戰前，馬超例行要和韓遂對話。
馬超打馬出陣，用馬鞭指了指韓遂，喊道：“韓文約，你可快快出陣來！”馬超聲猛，這一喊，叛軍都有些騷動。
韓遂慢悠悠從陣前出馬，喊道：“馬兒喚老夫何事？”
馬超說：“韓文約，成公英已經被吾擊破，其部下正在阿陽城中做客。你的避實擊虛之計已經落空了。不論你如何掙扎，此戰早已先敗了。”
“那又如何？”韓遂不屑地說。
馬超說：“你投降吧，念在你也曾顯赫一時，吾不會殺你。”