秦二世二年（前209年）冬，“張楚”義軍周章部數十萬衆進抵戲水，秦庭分外恐慌，二世只得依秦少府章邯之謀，赦免在驪山陵服役的幾十萬刑徒，拜章邯爲將軍，臨時組編軍隊阻擊起義軍。章邯是一位極具軍事才華的將領，就是憑藉着這支七拼八湊的秦軍，連破周章、王臧二軍，緩關中之困、解滎陽之圍，後又一路東進，挫鄧說、敗伍徐，迫使陳勝遁走城父，重塑大秦軍魂。在章邯圍城的強大攻勢下，十二月，陳勝被自己貼身的車伕莊賈殺死，餘部開城降秦，大澤鄉起義就此失敗。難怪明代史學家胡應麟曾給與章邯“白起之亞”的讚譽，也正是由於他的出色指揮，使得腐朽的秦庭能夠苟延殘喘。
羣雄逐鹿之時，“張楚”政權雖被剿滅，但全國其他反秦勢力卻是此起彼伏，形成燎原之勢，其中最有影響力的，應該算是項梁、項羽一部了。項梁本是楚國名將項燕之子，利用秦末亂世，帶領侄子項羽，於吳中郡起兵，共得精兵八千人。憑藉着項世一門在楚地的聲望，勢力壯大的很快，就連悍將黥布、蒲將軍也率衆歸附。此時，項梁麾下已有六七萬人，次軍下邳。居鄛隱士范增，前來遊說項梁，爲其獻上了一條“借屍還魂”的妙計：“陳勝的失敗，本來就應該。秦滅六國，楚國是最無罪的。自從楚懷王被騙入秦沒有返回，楚國人至今還在同情他；所以楚南公說‘楚雖三戶，亡秦必楚’。如今陳勝起義，不立楚國的後代卻自立爲王，勢運一定不會長久。現在您在江東起事，楚國有那麼多將士如衆蜂飛起，爭着歸附您，就是因爲項氏世世代代做楚國大將，一定能重新立楚國後代爲王。”項梁認爲范增的話很有道理，就到民間尋找楚懷王的後人，遂立嫡孫熊心爲楚王，襲用其祖父的諡號是爲“楚懷王”，建都盱臺，以順應楚國民衆的願望。項梁自號稱武信君，楚地英傑果然蜂擁而至，沛縣的劉邦也趕來投奔。劉邦，字季，沛郡豐邑中陽裡（今江蘇豐縣）人，出身平民階級，爲人寬和，不拘小節，曾任泗水亭長，陳勝吳廣起義後，起兵於沛（今江蘇沛縣），故又稱沛公。
數月後，項梁揮師北向攻打亢父，又和齊將田榮、司馬龍且的軍隊同去援救東阿，並在東阿大敗秦軍。得勝後，田榮立即率兵返回齊國，項梁獨自率兵追擊秦軍。其多次派使者催促齊國發兵，想與齊軍合兵西進，但田榮忙於稱王，而遲遲不予發兵。項梁派劉邦和項羽率偏師去攻打城陽，得勝後又向西進兵，並於濮陽以東再挫秦軍，秦收拾敗兵退入濮陽城。劉邦、項羽就順勢攻打定陶，但定陶兵衆城堅，沒能攻克，只得放棄定陶繼續西進，沿路攻取城邑，直抵雍丘，擊破秦軍，斬李由。項梁自東阿出發西進，等來到定陶時，已兩次打敗秦軍，項羽等又殺了李由，因此，便更加輕視秦軍，漸漸顯露出驕傲的神態。宋義見狀，規諫項梁，但項梁不聽，反而派遣宋義出使齊國。此刻，秦庭果然發動了全部的兵力來增援定陶。章邯利用項梁“兩勝秦軍”的驕傲心態，決定令“人銜枚、馬勒口”，趁着夜色奇襲項梁軍。結果在定陶大敗楚軍，項梁戰死。
此時，劉邦、項羽正在攻打陳留，秦軍堅守，切急間難以攻克。劉邦和項羽二人只得匯合呂臣的軍隊，一起向東撤退。楚軍在定陶戰敗以後，懷王心中畏懼，連忙將都城從盱臺遷往彭城，合併項羽、呂臣的軍隊親自統率，同時任命呂臣爲司徒，呂臣的父親呂青爲令尹，任命劉邦爲碭郡長，封爲武安侯，統率碭郡的軍隊。
在擊潰項梁軍後，章邯又進而攻殺了反秦的齊王田儋，在臨濟剿滅了魏王魏咎。眼見楚地有名將領都已經死去，章邯以爲楚地的義軍不用擔心了，就渡過黃河，北進攻打趙地，大破趙軍；趙王歇、陳餘、張耳等人只得率衆退守鉅鹿。章邯命令王離、涉間圍攻鉅鹿，章邯駐紮在鉅鹿的南面，修築甬道輸送糧食。陳餘作爲趙軍將領，則統率士卒數萬人駐紮在鉅鹿城的北面，同時派出使者向列國求援。
當是時，秦軍十分強大，常常乘着勝利的威勢追擊敗逃之敵，諸將中沒有人認爲“先入關中”是有利可圖的事情。只有項羽恨秦軍打敗了項梁的軍隊，情緒激憤，願意和劉邦一併西進入關。懷王手下的老將們都說：“項羽這個人敏捷勇猛，卻又奸猾傷人。項羽曾經攻下襄城，城內軍民皆被坑殺。凡是他經過的地方，沒有不被毀滅的。再說，多次進攻，先前陳王、項梁都被打敗了，不如改派忠厚老實的人，實行仁義，率軍西進，向秦地的父老兄弟講明道理。秦地百姓因爲他們的君主暴虐而受苦已經很久了，現在如果真的能有位忠厚老實的人前去，不欺壓百姓，纔會使秦地降服。項羽只是敏捷勇猛，不能派他去。現在只有劉邦一向忠厚老實，可以派他去。”懷王聽從了諸將的建議，任命宋義爲上將軍，項羽爲次將，範曾爲末將，向北進兵救趙；命令劉邦向西進軍，經由武關，挺進關中。並且，與諸將相約，誰先進入函谷關平定關中，就讓誰在關中爲王。由此，秦楚之間的一場空前的對決就要上演了……
自古征戰，優秀的將領都要根據不同地形，選擇不同的兵種、陣型和作戰方式，同理，作爲一名優秀的統帥，也是要根據不同的情況，包括對手、環境等因素，選擇更爲合適的將領去實現自己的戰略意圖。孫子曰：“故將有五危：必死，可殺也；必生，可虜也；忿速，可侮也；廉潔，可辱也；愛民，可煩也”，即將帥有五個致命的弱點：只知硬拼，就有被殺的危險；貪生怕死，就有被擄的危險；剛忿急躁，就有被輕侮的危險；清廉自好，就有被污辱的危險；寬仁愛民，就有被煩擾的危險。因此，人無完人，每個人都具有着各自的缺點，領導者就應當根據具體的情形，去選擇授權的執行者，也就是孫子在其兵法《勢篇》中講的“擇人而任勢”的道理。其主旨在於：領導者的主導思想應放在依靠、運用、把握和創造有利於己方取勝的形勢上，從全局態勢的發展變化出發，選擇適於擔當重任的人才，從而使自己取得決定全局勝利的主動權，這也是孫子對領導藝術所做的一個高度精闢的概括和論述。楚懷王也正是暗合了這一規律，根據項羽和劉邦的個性特點，結合秦地的特殊形勢，合理地安排了對秦作戰的戰略部署，最終推翻了秦庭的暴政，決定了秦末“楚漢爭雄”的歷史走勢。