呂布集團的變革終於告一段落了。
君主自然是呂布。君主之下設大學士，人數不限，輔佐君主。這幾個位置由田豐、賈詡、程昱、逢紀、辛評、審配、陳宮擔任，同時由於人才的缺乏，這幾個人也兼任部門長官。
大學士之下，則是各個相關部門。即吏部、禮部、戶部、兵部、刑部、工部。這些部門的長官，除了兵部、工部和刑部以外，都由田豐等人兼任。來投奔的陳宮則因爲精通刑法條律，主管刑部。而兵部則被呂布分爲總參謀部、作戰部和後勤部、軍情部。參謀部由田豐等人主持。軍情部則有賈詡主持。
其實呂布心裡有數，雖然自己將衆人的工作做了細緻的分工，但由於手下人才太少，所以衆人的職權必然產生一定的混亂和重複，尤其是總參謀部那一塊，到後各種策略還得自己拍板，這也是無可奈何的事情了。
爲了增強軍隊的實力，也因爲他實弄不懂那些將軍亂七八糟的封號，呂布迫不及待的實行了軍銜制。他將軍隊按照後世的方法，分爲少尉、尉、上尉、少校、校、上校、准將、少將、將、上將、大將、元帥。當然，元帥作爲一種尊貴的稱呼，只有特殊功勳的將領纔有可能獲得。軍銜建立的同時，呂布還建立了爵位制度，即王公侯伯子男，等爵位，每個爵位又分爲三等，爲了避免土地兼併政策，只有公爵以上的爵位纔可能有封地，總之，這一切都是和軍功掛鉤的。因爲呂布畢竟還是漢朝的臣子，爵位方面的事，只是內部進行，對這種束手束腳的情況，呂布很憤怒，但也很無奈。
按照朝廷的標準，驃騎大將軍的地位僅次於大將軍，呂布完全可以得到大將的職位。但考慮到作爲集團高統帥的自己，佔據本應該屬於將領的官職，心總是有些不舒服，到後來，呂布還是放棄了大將這個頭銜。
爲了鼓勵將領們的進取心，呂布故意沒有讓人成爲上將，高的軍銜不過將。張遼、高順、趙雲、顏良、醜五人就是將軍銜。張郃、蔣奇、韓猛、典韋、高覽等人則成爲少將，而侯成、曹性等將只是准將軍銜。至於尉官則取代了以前的伍長等低級軍官，校官由以前的低級將領擔任。爲了提高軍官的素質，呂布強令軍官讀書識字，同時制定了必讀的兩本書——《孫子兵法》、《史記》。活字印刷並不是很難推廣，大規模的刊印書籍成爲可能，這也避免了軍官想讀書，卻沒有書讀的尷尬局面。
爲了增強部隊戰鬥力，呂布改變了古代三軍的方法，部隊不再分壯男、壯女、老弱三軍，而是分爲正規軍和預備役。正規軍全部由現役部隊組成，要求普通士兵年齡十歲到四十三歲之間，身體必須足夠強壯，爲了彌補軍隊數量上的不足，呂布下令徵召壯女，自成一營，擔任醫療和後勤補給等相對輕鬆的工作。而預備役則全部由屯田兵和徵召的流民組成，閒散時進行屯田，有戰事的時候，隨時轉爲正規兵，參加戰鬥，他們的軍餉也是少的，通常用屯田的糧食了支付。爲了增加預備役的數量，呂布擴大了屯田兵的數量和徵兵的標準，從而保證了部隊人數上的優勢。
考慮到以後戰爭的主要對象是北方的軍閥和大漠的胡人，呂布再一次擴大了騎兵和弓弩兵的數量，而相應地削減了步兵的數量，他還成立了一隻專門負責攻城器械的部隊，統一管理部隊的先進武器。改革陸軍的同時，呂布開始招攬水戰方面的人才，他要青州建立一支足以震懾任何敵人的水軍。
內政方面，呂布繼續推廣屯田，來自幷州的馬和牛以及先進的生產工具極大的提高了冀州和青州的生產效率。爲了刺激農民，提高他們的生產積極性，呂布咬着牙，不顧手下的反對，採取了輕徭薄賦的政策，對農民徵收十一稅，即徵收一成的稅務，這三國時期，簡直是不可想象的優惠政策。爲了避免糧食的不足，呂布還鼓勵百姓出海捕魚，同時教導百姓將賣不掉的魚曬成魚乾，極大的減輕了來自糧食方面的壓力。
爲了彌補稅收方面的損失，呂布聯繫甄家、糜家等大商家，他大力發展工商業。呂布會議上，滿懷信心的道：“我要把三州變得和京城一樣繁華。”隨着賦稅的統一，社會的穩定，呂布統治下的三州逐漸開始繁榮，經濟實力迅速增強。來自大漠和西域的奇珍異寶，來自蜀的布帛良錦……種種奇異物事，不一而足。可以說，三州繁華甲天下。
爲了培養人才，徹底斷絕門閥對官場的壟斷，呂布正式宣佈不殺言官，同時從本來就十分緊張的錢庫裡撥出大量資金，興建學校、書院，免費或收取極低的費用，鼓勵人們入學。他還下令開設科舉考試，但因爲剛開始起步，呂布並沒有廢除讓各地舉薦人才的政策。
呂布的舉措再一次震動了天下。曹操正努力恢復兗州的人口和生產，他現雖然瘦死的駱駝比馬大，但也元氣大傷。手下的部隊銳減到十二萬人左右。爲了快恢復實力，曹操也對轄下的大戶開刀了。無數大戶被安上了各種各樣的罪名，男的被殺頭，女的被充做營妓，僕人、丫鬟被釋放回家，健壯的被要求屯田……有人想反抗，但曹操的軍事實力太強大了，兗州一地，沒有人是他的對手。曹操的努力下，兗州的人口、生產和經濟迅速恢復着。
幽州的公孫瓚，費了牛兒二虎之力，損失慘重之下，終於斬殺的劉虞，徹底佔領了幽州。但緊接着，他的麻煩也來了。
劉虞幽州很得人心，他之所以失敗，全因爲他治軍太鬆、太仁慈的緣故，他雖然戰死了，可是他的士兵和百姓還是很擁戴他。幽州的人並不承認公孫瓚的統治，他們開始造反、焚燒官府，殺死公孫瓚派去的官吏，用各種方法反抗公孫瓚的統治。
幽州混亂的局面很快就傳到了呂布的耳朵裡，已經整頓完軍隊，對幽州虎視耽耽的他立刻決定出動人馬，徹底佔領幽州，杜絕後患。整編後的三州軍隊膨脹到三十萬，可以說，呂布可以很輕鬆的出動大軍。經過考慮，呂布命令顏良從幷州出兵，率領二萬人馬，侵佔州郡，而自己率領萬大軍，以趙雲、張郃、蔣奇、韓猛爲將，從冀州出發，作爲攻打公孫瓚的主力。同時呂布給賈詡下了一道命令，全力引導幽州的輿論，公孫瓚背叛劉虞，是背主之賊，可以這上面大做章。從而減輕進攻部隊的壓力。
可還沒等呂布出兵，有幾個人才的到來，拖住了他大軍的腳步，爲了接待來者，他推遲了出兵的時間。面對部下的勸說，呂布解釋道：“公孫瓚無能之輩，要消滅他晚幾天也沒事。”