日軍調集人馬圍攻牛頭山，縣保安團幾乎全部出動，聯隊司令部抽出一個大隊五百多人蔘加行動。一千多人的軍隊進攻牛頭山。
聯合部隊屯兵於牛頭山腳下，扳田大隊長命焦世雄派人向山上喊話，叫牛頭山土匪能識時務者爲俊傑，馬上下山投降，否則，炸平牛頭山，宰盡殺絕。
王一鳴翻上牛頭下一個制點，嘴湊在喇叭上，向山上喊話：“牛頭山的兄弟們，三原大佐有令，命你們馬上下山受降。三原大佐承諾，你們下山後，願意加入警備大隊就加入警備大隊，不願意加入的，發放路費回家。牛頭山的兄弟們，不要受了錢駒兒的蠱惑，不要爲錢駒兒賣命了。你們父母等着你回家，你們兄弟姐妹等着你們回家。你們家裡有老有小，他們正等着飯吃，等着衣穿。牛頭山的兄弟們，回家照顧家人，不要在此喪了性命......”
王一鳴一個勁兒的喊着，吳嘯拿過一旁站着的土匪的長槍，瞄準了王一鳴。“砰”，槍聲響起，嚇得王一鳴立即放下手裡提着的喇叭，伏在地上。
駒爺問一旁的全排長道：“全排長，我們的國軍打不贏日本，罵孃的本事應該有的。扯開喉嚨，好好的罵他狗入的！“
牛頭山沒有喇叭，全排長用兩手圍成了個喇叭形，他清了清喉嚨，對山下大喊道：“狗入的日本鬼子，你們掠我土地，殺我父母，搶我女人，老子與你們有不共戴天之仇。要老子下山投降，白日做夢。日本鬼子，有本事上山來呀，老子叫你站着上來，躺着下去！”
駒爺對全排長翹起了大拇指，表揚他音質好，罵得漂亮。駒爺表揚後問道：“全排長，你有與日本打仗的經驗。你說說看，這仗怎麼打？”
全排長向駒爺伸了伸手，對他說：“駒爺，把你的望遠鏡借給我用一下。”駒爺取下望遠鏡，交給全排長。全排長拿着望遠鏡向山下看了一會，對駒爺說：“駒爺，這次，日本人來勢兇猛，山下襬起了十幾門山炮。依我看，要做好後撤的準備。”
“他媽的，難道老子經營十幾年的營塞就要讓給日本人！”駒爺聽了，很不高興，“你們國軍是不是全都長有飛毛腿，不跑就不舒服呀！”他問吳嘯道，“吳參謀，你的意見呢？”
吳嘯說：“日本人奪了營塞，我們還可以奪回來。營塞被毀了，我們可以再建。”
“依參謀長之見，就只有後撤了。”駒爺問道。
“不。”吳嘯說，“我們要給點顏色日本人瞧瞧。我們有石頭陣，圓木陣。這些陣法，還沒試過，我們就讓日本鬼子嚐嚐石頭與木頭的厲害！”
“我與參謀長的意見相同。”駒爺興致勃勃的道，“參謀長，你下命令吧！”
吳嘯對大家下命令道：“一中隊，準備石頭陣，二中隊，準備木頭陣，三中隊，在前塞阻擊，警衛排清理物件，作好撤退轉移的準備。過一會，日本人的山炮就要打過來，他們*，我們就躲到巖洞裡去，等日本人攻山，我們再出來，居高臨下，給予他們痛擊！”
吳嘯命令後，各中隊迅速準備。
很快，日本人的十幾門山炮在牛頭山前塞響了起來，把牛頭山前塞的防守工事全部摧毀。一陣炮轟過後，日軍在炮火的掩護下，在警備隊的配合下，沿着通往牛頭山的棧道進攻。
當日本人衝到棧道中間，吳嘯一聲大喝，石雨從山鋒向下鋪蓋開來，日本兵還以爲是地震來了，當他們意識到中了土匪的石陣時，腦袋已經暴裂，不少的日本兵與警備隊員從棧道掉下懸崖。進攻的日本兵與警備隊很快下撤。
板田大怒，他拿着望遠鏡向山鋒上觀看，訓斥焦世雄道：“混蛋，你們警備隊都是怕死鬼！”
焦世雄心裡不滿，他對板田道：“少佐，天時不如地利，地利不如人和，你雖能說中國話，卻對中國文化知之甚少。牛頭山佔了地利，又佔有人和。這是一羣亡命之徒，要想攻佔牛頭山，是要付出代價的。我們警備隊並不貪生怕死，只是不作無謂的犧牲。”
“那你說怎麼攻？”
焦世雄指了指棧道邊的山峰，說：“炮火猛攻山峰，讓土匪擡不起頭來，再進行第二波攻擊。”
板田聽了焦世雄的話，掉轉炮口，猛轟牛頭山北面山峰。他命令焦世雄的警備隊爲第一梯隊，在炮火的掩護下，進行第二輪攻擊。
警備大隊大多是新增的人員，他們沒有實戰經驗，更沒有打仗的決心，他們一部分是被迫參加警備隊的，一部分是想到警備隊混口飯吃。他們根本不願意打仗，更不願意爲日本人打仗，他們不是傻子，知道打仗是要死人的。這些警備隊員端着槍，膽戰心驚的往前衝着，他們時不時回頭看着，看到日本兵遠遠的跟在後面。他們心裡大罵，這些狗入的日本人，真是歹毒，要我們在前面當炮灰。而他們不敢發作，更不敢後逃。警備隊員懵然往前衝面，心裡祈禱着能躲過這一劫。而命運掌握在神靈的手裡，不能隨他們的意志所轉移。山峰上一聲大喝，緊接着一根根巨大的木頭從天而降。這木頭比石頭的威力更大，它落在棧道上，橫掃着下面的警備隊員。警備隊員一個個鬼哭狼嚎，他們原本想吃公糧，沒想到，這公糧是不好吃了，這公糧讓他過早的結束了自己的生命，到陰曹地府吃陰糧去了。警備隊員被圓木打成肉醬，不少隊員被巨大的木頭掃下懸崖。後面的日本人目睹這次非正規的戰鬥如此慘烈，不敢上前，板田大隊長下令後撤。
第一輪攻擊，日本兵認爲幾個土匪不堪一擊，攻在前面，損失了十五六人，第二輪攻擊，警備隊打頭陣，損失了五六十人。板田咆哮不止，他沒有想到，戰無不勝的皇軍，被幾個土匪打得慘敗。板田哪能甘心，雖說他早就聽說過牛頭山的土匪彪悍，不好對付。他本沒有剿滅牛頭山的想法，甚至想收編他們，讓這些性情粗暴，頭腦簡單的中國人爲大日本皇軍賣命。在這與中國軍隊大戰時期，日本人應該把所有的精力傾注在會戰上。而這次，他們聽了焦世雄的話。現在是騎在馬背不得不騎，如果一股土匪都不能戰勝，丟盡了顏面，有何面目向三原大佐覆命，怎麼對不起天皇陛下。
此時，太陽西沉，牛頭山上，被晚霞染成了紅色，好似可憐的警備隊員們的鮮血。板田命令就地宿營，等天明再攻。焦世雄又建議道：“少佐，我們要防備牛頭山土匪偷襲！”焦世雄被去年圍攻牛頭山，遭到牛頭山土匪的偷襲嚇破了膽，擔心重蹈覆轍。而板田說，這正是他求之不得的。
而牛頭山並沒有偷襲他們。第二天一早，板田又組織了進攻，這次，他採取了長蛇陣法，組成一個六人的小突擊隊，後面的士兵保持一定的距離，就如一條長蛇一樣。這條長蛇逶迤爬行。沒想到，這條長蛇爬上山頂的時候，沒有遭受到一石一木的攻擊，順利的爬到了牛頭土匪指揮部。
牛頭山土匪逃得無影無蹤了。
這次戰鬥，以牛頭山大獲全勝而告終，日本人與警備隊死六十多人，傷三四十人，牛頭山死傷只二十多人。用板田的話說，這是他在中國戰場上，敗得最慘的一戰。板田險些要剖腹謝罪，焦世雄勸道，勝敗乃兵家常事，君子報仇，十年不晚。板田也是個中國通，扔了戰刀，發誓要拿牛頭山錢句兒的首級。
板田氣急敗壞，在這深山老林裡實行了三光政策，連嬰兒都不放過，牛頭山沒有逃走的七八十口百姓，全部被屠殺了。