袁祖銘現在駐軍防守的地方，也屬於麻陽境內。 所以袁祖銘還未佈置好陣地就遭到了吳佩孚前部的攻擊，當然了，吳佩孚的前部部隊只不過就是一個連的騎兵而已，一個連的兵力本就不多，再加上是山地，騎兵也無法發揮他們的機動優勢，所以只是剛剛一接火，吳佩孚部的騎兵就暫時的撤退了。
雖然這隻能算是一次不是戰鬥的戰鬥，但是正是這樣的戰鬥，使得袁祖銘知道了，吳佩孚部的戰鬥實力絕對遠超其他的北洋軍各部。爲什麼這麼說那，其實很簡單，有時候一支軍隊的戰鬥力不單單非得要兩軍交戰才能夠看得出來，其實一支軍隊的紀律、速度、裝備等等都能夠看的出一支軍隊的戰鬥實力。
袁祖銘雖然擊退了吳佩孚的前部，可也正是這樣，才使得他這一次清楚的知道自己恐怕是遇到勁敵了，而且這個勁敵絕不是馬繼增所能比擬的。所以這一次輪到了他袁祖銘擺開了一面如臨大敵的態勢，他把本部的所有重武器擊中了起來，全部安排在吳佩孚部的進攻方向上，而且又趁着此時的間隙，將一部分的手榴彈通過繩子的串聯，組成了簡易的懸掛雷區，佈置在自己的防禦後方，他希望以此來阻擋馬繼增部的三個團。
袁祖銘自己也端着槍，匍匐在戰壕裡，通過望遠鏡不斷地向吳佩孚進兵的位置觀瞧，看起來這一次他是沒有了昔時攻取蜈蚣關時的從容了。時間一分一秒的過去了，臨近傍晚時分，終於吳佩孚的大部隊趕到了，而且吳佩孚的部隊根本就沒有進行集結，便直接的向着袁祖銘的陣地展開了攻擊。
其實吳佩孚一開始的時候並不知曉袁祖銘陣地的位置，可是因爲其前部騎兵與袁祖銘部接火，從而得知了袁祖銘部的佈置防區，而吳佩孚在得到了這個消息之後，果斷下令，命令全軍火速趕到袁祖銘部的防區，對其展開攻擊，同時命令自己的後隊士兵，迂迴輾轉，爭取在自己大部隊正面與袁祖銘展開攻擊之後，襲擾袁祖銘陣地的側翼部隊，與此同時，吳佩孚還將自己的炮兵全部部署在了麻陽到黔陽通道兩盤的山地中，他這樣做的目的其實出於他對自己手下第六旅官兵的自信。
而且也是爲了在自己德勝後，截斷袁祖銘部退守黔陽的路線，由此就可以看出，吳佩孚這個人到底是對自己的部隊到底有多自信，他沒有想到自己戰敗後會怎樣，而是隻考慮袁祖銘戰敗後，如何的截斷其退守的通道，從而將其完全殲滅。
《孫子兵法》有云，曰：“昔之善戰者，先爲不可勝，以待敵之可勝。不可勝在己，可勝在敵。故善戰者，能爲不可勝，不能使敵之必可勝。故曰：勝可知，而不可爲。”翻譯過來就是說：以前善於用兵作戰的人，總是首先創造自己不可戰勝的條件，並等待可以戰勝敵人的機會。使自己不被戰勝，其主動權掌握在自己手中；敵人能否被戰勝，在於敵人是否給我們以可乘之機。所以，善於作戰的人只能夠使自己不被戰勝，而不能使敵人一定會被我軍戰勝。所以說，勝利可以預見，卻不能強求。
吳佩孚此時正是如兵法中所講的那樣，他將自己定位在了“不可勝”而後卻沒有“待敵之可勝”，而是將袁祖銘部定義在了“必敗”的位置上，不能說吳佩孚這麼做這樣的定位袁祖銘部不對，只能說是吳佩孚過於自信了，還未交手就將敵人定位到了“必敗”的位置上，這樣說起來雖然對自身軍隊的士氣有所提升，而且也使得自己的軍隊能夠在作戰的時候拼死向前。
但是也容易導致自己的軍隊成爲“驕兵”，從而落得一個“驕兵必敗”的下場，但是這一點吳佩孚也是清楚的，他這麼一個精神韜略的人物，又怎麼會想不到這一點那？而他之所以清楚還要如此，實在是因爲他不單單是對自己以及自己的部下自信，同時也是因爲他知道在不遠處，還有要與他夾擊對方的馬繼增部三個團的兵力，三個團的兵力雖然差不多也將近了一個旅的兵力，加起來兩個旅圍攻一個旅，再加上武器彈藥充足，軍事士氣高振，這樣的情況下還不能夠戰勝敵軍的話，別說馬繼增那個司令怎麼樣了，就是他這個陣前大將，也恐怕在無顏面見江東父老了。
說到這，有一點要說明一下，那就是一個混成旅的兵力到底是多少，其實說起來，一個整編的混成旅大概應該是三到五個團左右的兵力組成，由步兵、警衛、騎兵、炮兵、偵查、衛戍等兵種組成，但是實際上混成旅的主要戰力還是由步兵組成的，當然了，一個滿編的混成旅應該是四千人左右，可是因爲現在的情況特殊，而且各部將軍也都是各自爲戰的，雖然看起來是一個混成旅的編制，但是有可能這一個旅的兵力最多的甚至達到了一萬五千多人，就拿吳佩孚的第六混成旅來說吧，他這一個旅就有足足一萬人！
而馬繼增部的三個團那，實際意義上來講，如果再加上騎兵大隊炮兵大隊以及警衛的話，也能夠湊成一個滿編的混成旅了，所以吳佩孚才說，均衡下來兩個旅的兵力，還拿不下袁祖銘一個旅的兵力，那就是在太說不過去了。
按道理說吳佩孚的這一旅，就等於兩個旅啊，但是介於馬繼增部的三個團兵力尚不足以合成一個旅的編制，但是從實際意義上來說，其實吳佩孚部第六混成旅再加上馬繼增部三個團，實際上來比之兩個滿編旅還是有過之而無不及的。
袁祖銘此時要面對這樣的兵力對自己的展開的攻擊，他的壓力如何不大？而且說起來，現在吳佩孚的部隊已經開始了攻擊，馬繼增部也即將到來，袁祖銘此時心裡打鼓，萬一要是馬繼增部與吳佩孚部合兵一處的話，那自己真的就要飲恨於此了恐怕。不過其實說到這裡，袁祖銘心裡還是有點僥倖的。
那即使因爲從戰鬥開始，到現在天色已越來越晚了，馬繼增部還未趕到，當然了，首先可以肯定的是馬繼增部的三個團肯定會到達這裡，但是他們來的越晚，戰爭的局勢對自己的就越有利。不單單是自己的面對的壓力會減少，同時也是因爲他之前佈置的懸掛雷區，其實約在黑夜越能發揮功效。
雖然山地上因爲地形以及樹林的問題，對於懸掛雷區是有一定優勢的，但是說起阿里其實如果能夠小心一點的話，那麼袁祖銘所佈置的並不能算是緊湊密集的雷區對於敵軍的傷害是有限的，可是現在不同，天色已到了黑夜，袁祖銘絕對有信心馬繼增部不會明火執仗的對他進行突擊的，所以他們必然會趁着夜色向他們靠近，這樣一來，天色黑暗，他們肯定很難發現樹上的懸掛雷區，這樣一來的話，只要他們觸動了第一顆手榴彈，那麼不單單藉此袁祖銘能夠清楚的知道他們的位置，同時也能在短時間內給他們造成量級的傷亡，同時也能夠使得他們心驚膽戰，至少在黑夜他們不敢再發動進攻，這對於袁祖銘來說，這就足夠了，因爲在戰場上，雖然一夜的時間改變不了什麼，可是也許就是這樣一夜的時間就能夠使得戰況發狠一個天翻地覆的扭轉。
吳佩孚的正面部隊此時距離袁祖銘的陣地已經不過五百米的距離了，袁祖銘接着月色看着還在衝鋒的吳佩孚部的士兵，不由得嘴裡感嘆：“這羣狼羔子都打了什麼了，怎麼這麼不要命的往上來，這個吳子玉，看來今天是打算一口吃掉老子。”
他正念叨着，就聽見幾聲炮彈炸裂的聲音，他的陣地的左翼方向，頓時陷入了一片慌亂，原來此時吳佩孚的後防部隊已經迂迴到了袁祖銘陣地的左翼並且藉着月色成功的摸索到了他陣地的邊緣，這幾聲炮響，就是部署的炮兵部隊接到了其信號後，給予的支援。幾顆炮彈當然不可能將袁祖銘的部署陣地打開一個缺口，但是真正令人感到慌亂的是，吳佩孚的迂迴部隊此時已經衝到了他們的陣地上，而且就在這個時候，袁祖銘陣地側翼被北洋軍衝上來的瞬間。
其正面吳佩孚所率領的大部隊也加大了火力，對着袁祖銘的陣地展開了激烈的攻擊，當然了，如果就是如此的話，或許袁祖銘還能憑藉地勢堅守陣地，可是真正讓他感到無力的就是，他陣地後方傳來的一片接連而起的爆炸聲，以及那樹林中接連而起的火光，沒有錯，馬繼增的部隊到了，那火光與爆炸聲就是他所佈置的懸掛雷區爆炸的場景。
當然了，如果馬繼增部真的因爲這一片懸掛雷而暫停了進攻，或者是暫時的撤出了攻擊尚且還好，可是令袁祖銘沒想到的是，他這一片懸掛雷區的佈置，非但沒有阻攔住馬繼增部的進攻，卻還使得他找到了馬繼增部的瘋狂攻擊！在那一片手榴彈懸掛雷區炸響之後，北洋軍震天的喊殺聲頓時超過了剛剛的驚呼，而起那聲音距離他的陣地越來越近了！
因爲之前袁祖銘爲了抵禦吳佩孚的部隊，所以將重武器都調到了他所在的位置上，他的後方陣地並沒有什麼重武器，所以很難抵禦住北洋軍的猛攻，短短的不到一個小時的時間，原本袁祖銘所依仗的部署防禦，竟然被三面打開了缺口，他的核心陣地此時也被吳佩孚部衝擊的，只有二百米的距離了，跨過這二百米，袁祖銘的陣地就徹底崩潰。
這一戰，護國軍袁祖銘部，潰敗！袁祖銘率領陣地殘餘部隊，趁着夜色逃離，此處之陣地，被吳佩孚一天之內全部佔領！