利卡羅拒絕了阿雅魯瑪提出找機會給尼茲伯格注射細胞變異劑的方案，這讓阿雅魯瑪大感失望，他無法理解和他一樣處境的利卡羅爲什麼不選擇跟他一個陣營，阿雅魯瑪覺得利卡羅是他真正的唯一感同身受的朋友。他渴望他的援助和理解，利卡羅誠摯的告訴他。這樣做他會更加痛苦，在哪短暫的一刻阿雅魯瑪想除掉這個唯一得知他真實身份的利卡羅，可是無論如何他都下不了手。只得眼睜睜看着絕塵而去的利卡羅。他情不自禁的對着利卡羅的背影黯淡的說道：“他們跟我們不一樣，你纔是我唯一的朋友。”利卡羅早已經滿含熱淚，他只知道他決不能回頭。
亞德里恩被注射不明藥劑之後渾身難受眼睛如同火燒，他暗想可能是蟲體細胞變異的後果。回憶起自己和身邊人的遭遇身心飽受煎熬，特別是凱莉也被複制人欺騙玩弄更讓他痛苦萬分，聲帶也被破壞有苦難言。而阿雅魯瑪卻神情輕鬆的調試機器和藥劑根本不當這一切一回事。除開阿雅魯瑪實驗室只剩下他和暈迷的凱莉。
阿雅魯瑪見已痛醒的亞德里恩有意無意的自言自語又像是在說給他聽：“你知道，我最絕望的是什麼嗎，不管我變化多麼巨大，一個以你爲原型的複製人卻無法擁有原型的記憶。那麼我到底是誰？我完全無法接受跟這些醜陋的蟲子進行細胞合體，可是你卻樂在其中。你遲遲不敢用自己的身體做實質性的實驗還是因爲恐懼吧。既然如此讓我來幫你完成你心中恐懼卻又希望成爲的那樣吧。”那平淡輕鬆的口吻讓亞德里恩如響雷般震耳。可是他一句話也說不出，亞德里恩第一次留下了眼淚。不知道此時此刻是悔恨還是痛苦，鼻腔裡發出怪異扭曲的哽咽聲.他看到了阿雅魯瑪眼中的瘋狂和絕望。
尼茲伯格正在彈奏思鄉的曲子溫婉流長哀愁，他完全的專注投入其中。結束後才發現背後神情不太對勁的利卡羅，尼茲伯格很意外亞德里恩那邊這麼快就讓他回來了。“怎麼了利卡羅？對不起，也許這曲子太過哀傷了。”尼茲伯格很認真的看着利卡羅，利卡羅看起來有些傷感：“我也想學音樂，你可以教我嗎？”尼茲伯格有些意外但他還是友善的點點頭：“這也不是什麼難事，我先教你些基礎的五線譜吧。”
正在這時.阿雅魯瑪開始用通訊設備範圍的發佈信號召集所有的複製人集合，但最後卻命令利卡羅在尼茲伯格處原地待命。隨後又開始安排羅伯特和貝爾羅迪去離開元素提取室前往尼茲伯格處觀看他的戰術他要給大家一個驚喜，他將立刻組織蟲族士兵進行反擊。除尼茲伯格有些說不出所以然的奇怪之外羅伯特顯得有些興奮：“嗨！終於開始反擊了，一定要給那些異形好看的。！！”
很快二人趕赴尼茲伯格處，畫面是由空中的小型昆蟲攜帶的監視器傳輸的。阿雅魯瑪調動了所有的現存蟲族士兵和複製人，8個監視器傳來的畫面看起來聲勢浩大，以四面八方的角度向異形基地進發，每一個方向都有一批覆制人騎座着蟲體坐騎。
羅伯特興奮的大叫：“看啊，亞德里恩這傢伙居然親自上陣了。這小子座上蟲子坐騎看起來還真像那麼回事，看來他是有必勝的把握啊！！”阿雅魯瑪在大量巨型飛蛾的包圍掩護下如同在指揮艦裡面，他不斷的發出劇烈的蟲鳴指揮着蟲子排列好陣型。
異形很快發現了蟲族的突襲，反應很快速，地面建築駐守的部隊開始遠程攻擊，在外界巡邏的二隻部隊也開始返回或就地反擊蟲族。2只小量的巡邏部隊傷亡慘重，在大規模的蟲子攻擊下很快瓦解。羅伯特大聲叫好。隨後天空的護衛艦也開始展開攻擊雙方互有傷亡，那些飛蛾都是自殺式攻擊撞想護衛艦腐蝕液四處飛濺，而大型戰艦在天上毫無阻攔的發出猛烈炮火，地面蟲族士兵傷亡慘重。
羅伯特顯得最爲激動大聲叫罵。阿雅魯瑪似乎異常興奮，他調動者剩餘的飛蛾兵分三路分別全力飛向大型戰艦，地面蟲族部隊越發接近異形基地停止，突然飛向戰艦的一批飛蛾全部停止動作如同失去意識般降落。羅伯特着急的大喊：”該死的，亞德里恩在幹什麼，這太危險了。”尼茲伯格：“飛蛾凋落的下方就是基地，這是聲東擊西啊。”果然一羣飛蛾凋落後摔碎的腐蝕液如同暴雨般四處飛濺，基地的一些大型遠程武裝被破壞，使得地面蟲體更好的直達目的地。
羅伯特興奮的大叫：“好傢伙，還有這一手。”而此時一個畫面卻傳了過來。阿雅魯瑪神情落寞帶有一絲殘酷而絕望的笑容他只說了一句：“永別了，我的朋友。”羅伯特與尼茲伯格.還有貝爾羅迪站了起來幾乎同時失聲：“我的上帝，你不能這麼幹。”不。你這是在幹什麼！！天哪，你瘋了麼。”阿雅魯瑪跟隨着殘餘的天空部隊，如同飛蛾撲火般連同吸引火力的飛蛾撲向了大型戰艦的幾處激光炮口。戰艦的炮口被蝕液燒燬後堵塞而發射的激光炮引發內部爆炸，一艘大型戰艦緩慢的隕落在基地附近。但另外一艘大型戰艦不遺餘力的對地面蟲族士兵展開瘋狂的攻擊，勝利的天平緩慢的開始像異形偏移。剩下的將近2個小時的戰場清洗只剩下癱軟無力的衆人無言的觀看。利卡羅只是一言不發的沉默的滿臉淚流。羅伯特終於忍不住大哭：“亞德里恩，你這個混蛋就這麼去死了。混蛋！爲什麼不叫上我！！”
尼茲伯格和貝爾羅迪也非常難過熱淚盈眶，但這一切發生的太過突然了，尼茲伯格突然想起什麼向衆人問道：“怎麼沒看見凱莉?";其他二人也似乎回過神來。羅伯特你得去看看發生了什麼？我覺得今天的事不太對勁，似乎被尼茲伯格一提醒貝爾羅迪與羅伯特也有些反應，他們快速的奔向實驗室。尼茲伯格和利卡羅也緊跟其後。進入實驗室衆人大吃一驚，亞德里恩抱着凱莉在試驗檯上嚎啕大哭只是那鼻腔發出的古怪聲音聽着讓人毛骨悚然。實驗室一片狼藉，智能生物演化複製系統機被大量的蟲族腐蝕液侵蝕，看起來損壞非常嚴重。
羅伯特怒火衝冠一把抓住亞德里恩一拳揍了過去，亞德里恩被打倒在地。羅伯特一邊罵一邊繼續動手，沒想到倒地的亞德里恩很快爬起來一把抓住羅伯特的拳頭，羅伯特被捏的生疼：“混蛋，該死的複製人，你都幹了什麼。”貝爾羅迪見愛人被制，也隨手操起實驗室的凳子砸向亞德里恩，凳子砸得稀爛亞德里恩只是轉過頭憤怒的看着她。利卡羅忍不住大叫：“你們住手。”
亞德里恩沉默的放開被捏的巨疼的羅伯特，拿上試驗檯上的電子手寫圖寫出幾個大字：“我纔是亞德里恩，你們這幫蠢貨。”同時實驗臺上的凱莉發生了明顯的變化，貝爾羅迪驚恐的尖叫起來。凱莉肚子變得膨脹起來而且開始變長如同飛蛾的腹部。離得亞德里恩最近的羅伯特也嚇得渾身冒冷汗，亞德里恩的瞳仁變成了蟲瞳看起來很像蜘蛛的瞳孔。手臂開始出現光影的折射，有一層明顯的細鱗長了出來。
另外一邊，卡洛琳娜跳躍到坎德特星系之後，馬上就發現了停留在太空的巨型星艦。她一驚，貝多羅尼星怎麼會有如此驚人的星艦?她清楚的記得上次抵達時絕對沒有如此巨大的星艦存在。她注意到星艦上的複合螺旋紋符號。這不是那幫地球人的東西，她啓動了光子隱蔽系統，速度緩慢的進入了貝多羅尼星內部但顯示的景象讓她感到不可思議，這還是2年多前那個生機勃勃的星球？幾乎寸草不生荒無人煙。而遠處的陸續的看到濃煙，她駕駛着飛船一路探查更讓她觸目驚心，一些身穿鎧甲長相怪異的外星人屍體和衆多形狀更爲怪異的類蟲體生物。
隨即她開始陸續的發現複製人的屍體，她意識到貝多羅尼星發生了某種變故而顯然看起來爆發了一次大規模的戰爭，雙方傷亡都不小。不對，複製人，蟲體，異形？難道是三方之戰？想的亂七八糟之時，她也很快發現了一處駐紮營地和停留在一旁的幾艘大型戰艦。一些異形在修理損毀的基地設施和戰艦，一些則在照料受傷的士兵。
卡洛琳娜開始回憶一些事情加以分析，小埃魯說的機器就是那部生物智能演化複製機。在坎德特生活的期間，她也聽過尼茲伯格講過那部機器的一些事情而且小埃魯還惹了禍。加上妹妹也說過他們在貝多羅尼星生活多年，這裡並非被埃魯星控制而是自願留下來的一批地球人，雖然說得不算很細，但卡洛琳娜也記住了這幾個人的名字。
如此這般這場戰爭又是怎麼回事呢？看星球如此狀況情況有些慘烈。一邊思考一邊卡洛琳娜駕駛飛船往記憶中那些複製人的建築位置飛去，一路上都是廢墟殘骸。這也更加驗證了她的判斷。這些異形是入侵者如果他們的目標不是那部古怪的機器就一定是這裡的礦源。
另外小埃魯在沒有被行星聯盟的人截獲前到來又會如何？越想越煩，卡洛琳娜決定找到亞德里恩他們在說。看戰況如此，卡洛琳娜分析他們可能也如同坎德特般把基地設施轉移去了地下。卡洛琳娜想了半天，她決定冒險一試。從異形基地的情況來看，他們也傷亡不小。如果趁這個機會攻擊他們引發騷亂或許可以引發在地下的那批地球人的注意。