六月十七日下午，在距上海260公里遠的外海，在海上漂泊了數日的日本干涉軍，終於等到了從東京出發的赤誠號航空母艦的會合。［.
會合之後，停在上海外海的日本戰艦，其數量增艘，其中戰列巡洋艦金剛號一艘，重巡洋艦四艘，分別爲青葉號、衣笠號、古鷹號、加古號。在會和了被紅軍打殘的第三艦隊後，輕巡洋艦和驅逐艦的數量加起來，也達到了十五艘，此外還擁有航空母艦赤誠號和鳳翔號。
就總噸位數而言，這已是一隻極強大的艦隊。所以沒有派出戰列艦，則是因戰列艦出動時成本費用高昂，而且在日本人看來，貧弱的中國海軍，戰列艦的火力完全是過剩和浪費，對岸火力支持的話，光是重巡上的八英寸炮就以足矣。（注：戰列艦出動一次除了燃油外，零件磨損消耗也是極大，而用於對岸炮火支援時，身管壽命的損耗也是極驚人的，二戰列列艦身管壽命一般只有二百發到三百五十發之間）。
經歷過空襲，知道空軍威脅的近藤英次郎，強烈向第一艦隊司令官高須四郎要求本土艦隊再派出加賀號航母前來會合，這一提案卻被對方一口回絕。而且此時的加賀號航母也正在佐世保造船廠進行新一輪的改裝，糾正設計中的一些缺陷，縱使想出動也愛莫能助。
此時的赤誠號航空，由於還未進行改裝，中段甲板前段設置了橫跨兩舷的大型羅經艦橋。兩側還安裝了兩座雙聯200毫米炮，由於設計不合理，該艦現在的載機只有六十架。而鳳翔號航母，他的艦載機就更少了，身爲世界上第一航母，鳳翔號的噸位只有七千四百餘噸，作戰機加預備機，總共也只有可憐的二十一架戰鬥機。
百吾源武死前留給高須四郎的意見是，最好海軍等到的英國艦隊到達，和暴怒號航母會合後再進攻考慮進攻上海的事宜。
但是。高須四郎已經無法再等待了。實際上他根本就沒有等待的餘地。
首先，身爲“大艦巨炮”黨出身的他，根本不相信紅軍手中兩百公斤重的小炸彈能對他的艦隊造成多大的威脅，其次認爲自己手中也也擁有了海軍航空兵。更沒有必要擔心空中威脅。最後也是最重要的。無論是他還是日本軍部。此時都象餓了幾天的狼一般，都盯着長江中下游這片中國最箐華的地區直流口水，怎麼可能等英國人過來“攪屎”？
搶在英國人到達之前解決上海問題。然替代英國把這裡變成大日本帝國的勢力範圍，再現一個“滿州奇蹟”，這幾乎是海軍中所有人的夢想。即使是相對“冷靜”日本海軍，面對着如此好的入侵中國的“國際環境”，也早就十指大動，狂流口水了。
日本國內，因爲天皇之死造成的混亂到現在還沒有平息，無論是統治派還是皇道派，海軍或者陸軍，現在都大打“中國牌”。都把從中國身上獲取最大的利益視爲壓倒政敵最有力的武器。在這種情況下，任何失敗或保守的作法，都會受到政敵的攻訐。
高須四郎能多等一天，忍到赤誠號航母到來後才決定對上海發動登陸作戰，這已經很不容易了。就在昨天，由於他將艦隊放在海上沒有馬上發動登陸作戰，已經遭到了國內軍部極大的壓力。“在等上轉悠幾天，等待英國人過來會合？”這樣建議怎麼可能被執行？
和赤誠號會後號，當天下午，高須四郎就下令艦隊向上海逼近，計劃在十八日這天就強行登陸上海。
此時的日本登陸部隊，關於登陸戰的準備相當地糟糕，甚至可以用幾乎沒有來來形容。就象第三艦隊先前遇上的那般，一切的做戰方案，完全都是圍繞着利用上海現有的碼頭、租界區進行登陸作戰。匆忙出發的日本海軍，連登陸用的小艇都沒有帶夠。
問題是現在整個上海已完全被紅軍控制，想要進攻上海，就要變成最困難的搶灘登陸戰。在知道上海淪陷後，日本本土倒是緊急調拔了一批登陸用裝備裝船支援前線，問題是這需要時間，當高須四郎和船上“等不及”的日本陸軍殺氣騰騰地駛向上海周邊海岸線時，來自本土的登陸裝備，纔剛剛離出發，要達到上海，最快也得是七十二小時以後的事了。
當日本艦隊逐漸逼近上海時，從上海到杭州，紅軍佈置在這兒的空軍都在緊鑼密鼓地做着最後的準備。
昨日，原本停在杭州機場，極其壯觀的上百架飛機現在已少了一小半。雖然杭州有一定的防空縱深，但在沒有雷達預警的時代，將太多的飛機擠在一個機場上本身就是很危險的行爲。航程較遠的do17轟炸機和測試用的he111，都秘密轉移到了福州機場，準備在未來的幾天裡臺灣的日本軍一個驚喜。
經過幾天的連續工作，從上海到杭州，紅軍已經新建了幾個臨時的野戰機場，起降he111或do17這類較重的飛機有些困難，但應付重量較輕的戰鬥機和起降距離短的雙翼機都不是問題。
十七日這天，一直積聚在杭州和上海上空的雨雲終於散去，兩地都天氣大晴。在大戰前的最後一天，無論是駐守上海的空一師還是駐守杭州的空二師，都抓緊最後一點時間進空戰訓練，同時熟悉當地周邊的地形，另外一件事就進行模擬空戰。
在上海和杭州上空，數架拆除了起落機和機槍，大大減輕了重量的霍克戰鬥機，正在模擬日本海軍現役的中島90式艦載戰鬥機的性能，和紅軍空戰主力fw90和戰鬥機裝備下的霍克戰鬥機進行模擬空戰。
中島90式艦載戰鬥機，是日本海軍1932年裝備的老飛機了，身爲海軍用的雙翼機，他的翼載小，整個設定思路還停留在一戰時期，那就是極度重視狗鬥而輕視速度。該機的發動力輸出功率爲580馬力，最大的優勢是盤旋極其出色，最大的缺點是速度太慢，開足了馬力最大也不會超過300公里。
和中島90相比，紅軍手中的戰鬥機有兩款。單翼的fw90戰鬥機，速度400公里/小時，發動機馬力爲750馬力。而霍克戰鬥機雖然是落後的雙翼機，但發動機也有700馬力，速度也有325公里。兩機在動力和速度上都大大超過日機。只要兩機飛行員不要昏了頭和日機比拼盤旋，仗着更出色的爬升力和速度優勢，都可以空中將日本海軍的戰鬥機虐得欲仙欲死。
三十年代正是空軍技術大發展的時代，1932年裝備日本海軍的中島90，到了1935年時就已經嚴重過時了。日本海軍在1935年時，正在研製的中島式95式雙翼戰鬥機替代舊有的中島90，可惜因爲在時間上這款飛機最快也要拖到明年才能裝備軍隊。
即使對日本即將參戰的戰鬥機形成了代差上的優勢，但紅軍方面也不敢掉經以心輕。和新生的紅軍空軍相比，日本海航的飛機行最大優勢就是飛行訓練時間極長也極刻苦，甚至到了可以稱爲“嚴格到病態”的地步。（早期日本海航的飛行員，訓練極其嚴苛的，淘汰率驚人，很多被淘汰下來的飛行員，放到別的國家都是合格品。）
林漢是個做事喜歡多做準備的人。紅色空軍的誕生，幾乎可以說是他嘔心嚦血地作品，從一開始就是以日本空軍的特點進行鍼對性的訓練。現在在杭州和上海上空，架駛“輕裝形霍克”扮演中島90戰機假想敵角色的，都是來自德國空軍學校的精英教官，幾乎個個都是飛行小時上千甚至高達兩千以上的高手。而和他們陪練的多數是這半月來起義投誠的炮黨飛行員。
和紅軍飛行員相比，這些後來起義的人員，他們並沒有象紅軍方面接受過類似的模擬訓練。雖然在接下來的空戰中，這些起義飛機員主要是執行轟炸而不是格鬥任務，但空戰中什麼意外都會發生，多做準備總是好的。
當空軍在作精心準備的時候，江南造船廠裡，前日夜間炮戰中受創的平海號巡洋艦，這時也完成了修復工作，並重新加了全部的40毫米高炮。而李華梅所在的瑞金號炮艦，這時也拆除了那門在海戰中根本沒有發揮任何作用的105毫米加農榴彈炮，而是在那裡替換成了一座雙聯裝的40毫米博福斯高炮，而林漢這邊，南昌號魚雷艇同樣也在艦尾加裝一座雙聯裝40毫米高炮以增強防空能力，而艦裝部分也硬塞了一挺從沉沒英國炮艦上打撈上來0.5英寸的防空機槍。
相應的，在上海周邊靠近海岸線一帶，附近的村民都已被轉移，幾家有可能被艦炮轟炸小工廠，相關的設備在這幾天裡也早就轉移完畢。
紅軍方面現在已準備就緒，就等着日本人發動全面的進攻。