當孫策忙着遷都、屯田的時候。曹鑠也沒有閒着，他頻頻向關羽、諸葛亮派出信使，試圖說服他們聯合攻擊孫策。
此時劉備生死未知，關羽、諸葛亮輔佐的幼主劉禪還是個吸着鼻涕啥也不懂的小屁孩，根據劉備的最後一封書信，民政事宜由諸葛亮做主，軍政事宜由關羽做主。
諸葛亮倒是想聯孫抗曹，可是劉備畢竟名義上是死在孫策手中，諸葛亮倒也不敢公開相應孫策的提議，只能夠悶不做聲。
至於關羽，他是劉備的弟弟、劉禪的叔父，名正言順地掌控軍權。關羽可是一心想要爲劉備報仇，孫策派到關羽營中的信使，都被關羽他一個個斬殺。諸葛亮費勁心思，這才讓關羽勉強答應不與曹鑠配合攻擊呂蒙，至於聯合抗曹，就連孫策也不抱此希望。
不僅派出信使，曹鑠還率領大軍頻頻出擊，連續取得了枝江大捷、夷道大捷、西陵大捷等數次戰鬥的勝利，不但消滅了江東的兩萬多士兵，還斬殺了奉車都尉成當、騎都尉宋定、西中郎將徐顧等諸多將領。大大打擊了江東軍隊的士氣。
孫策此時在軍中實行的是部曲制度，按理說成當、宋定、徐顧死後，他們的部曲要交給他們的子弟統領，可是這三個人的子弟都還十分幼小，根本不可能統領軍隊。加上呂蒙的部曲屢次擔負斷後重任，數量急劇下降，事急從權，孫策便命令呂蒙暫時統領他們三人的部曲。
沒想到這命令到了呂蒙手中，卻被呂蒙堅決推辭。呂蒙上書道：“奉車都尉成當、騎都尉宋定、西中郎將徐顧都是忠義之士，勤於職事，忠於國家，勇於犧牲奉獻。他們的子弟雖然年紀尚小，但是也不能廢黜，要不會大傷將士之心。希望主公收回成命，將他們的部曲分給他們的子弟。”
孫策收到呂蒙的奏章後，招張昭、陸遜等人商議，衆人深以爲是。於是孫策下令此三人部曲仍然歸其子弟所有，併爲三將的子弟請來老師，對他們精心輔導。
考慮到呂蒙所部損失甚重，孫策又下令將夷洲招募來到五千土著派往呂蒙軍中，這五千人精於射箭，他們的加入大大提高了呂蒙所部的戰鬥力。
孫策還將襲肅所部調撥給呂蒙統領，反正襲肅真心投靠，不需要對他太過於客氣。可是他萬萬沒有想到，呂蒙居然再次拒絕聽令。
呂蒙甚至公然上書，向孫策勸說道：“襲肅並不是迫於我軍壓力而投降，他是因爲仰慕我軍的教化。千里迢迢前來投誠。我們只應該增加他的兵力，而不應該褫奪他的兵權。這樣可以弘揚大義，吸引更多人前來投靠我們。”
爲了說服孫策，呂蒙連續三次上書，終於讓孫策意識到此舉的不妥，下令襲肅所部單獨成軍，並將襲肅破格提拔爲破虜中郎將。
不過孫策雖然按照呂蒙所說行事，但他心裡也暗自生氣。孫策心想，我剛剛把你提拔爲虎威將軍，你倒是好，居然拿我來立威。這下倒好，你倒是心想事成了，我的威嚴呢？！
孫策綽號是“江東小霸王”，雖然重傷後脾氣有所改變，可是有的時候，他卻變得有些個多疑。這次爲了抗曹大業，孫策不得不忍氣吞聲，可是，呂蒙，你別想再有下次忤逆我的機會了！！！
其實呂蒙此次行事略顯孟浪，他這次建議厚待襲肅。雖然提高了自己的人氣，卻讓劉璋看着江東很不順眼。加上此時張魯頻繁騷擾益州，劉璋接受本土大佬張鬆、法正等人的建議，不顧原本支持他的東州軍將領張任等的反對，派人聯繫曹鑠，意欲南北夾擊張魯。
曹鑠聞之非常高興，他雖然手中有張鬆獻上的蜀地地形圖，但是蜀道崎嶇，如果強攻的話，勢必耗時耗力，這次劉璋能夠主動來降，一下子就解開了曹鑠的心病。他立即表奏鄴城的大漢軍政議事會，封劉璋爲振威將軍。
劉璋得知此消息後也很高興，又派遣張鬆的哥哥張肅前來進貢，曹鑠高興之下，便將他封爲廣漢太守。劉璋得知此消息後心中更安，於是請求曹鑠進入益州，接受戶籍、庫房及川中軍隊的效忠。
曹鑠頗爲心動，可是這個時候，有一件突如其來的事情，讓他不得不改變計劃，那就是雍州生變，韓遂反了！
原來韓遂與馬騰本來就不怎麼對付，後來因爲一些意外情況，韓遂更斬殺了馬騰的妻子，與馬騰結下了樑子。後來高順等人頻頻打擊羌胡勢力，許多被高順擊敗的羌胡小部落紛紛投靠到韓遂門下，一下子壯大了韓遂的勢力。
韓遂頓時覺得，自己纔是名副其實的西域老大。可是。就在此時從鄴城傳來消息，爲了表彰馬超長期以來的功勳，大漢軍政議事會決定冊封馬超爲都亭侯，同時，封馬超的弟弟馬休爲奉車校尉，馬鐵爲騎都尉，馬銅爲平西中郎將，而且，還冊封馬騰爲衛尉，並在鄴城爲馬騰建立豪宅，安頓馬氏一族。
韓遂覺得很不公平，而且他聽說馬超深得曹鑠的賞識，馬騰也和曹操關係良好，如果曹軍南下平定江東，那麼曹鑠的下一步很可能就是掉轉方向，進攻西涼。韓遂心想：與其等到曹鑠主動攻擊，還不如趁着曹軍主力深陷江南的時候，自己主動發動。
所以，韓遂派出了大量的使者，與劉備、孫策、劉璋等人悄悄結盟，還暗地上書說自己願意聽從壽春小朝廷的號令，得到了西涼部分忠君派的認可。
韓遂便決定起事，他下令各地羌胡軍隊悄悄向他的老巢靠攏。但是在表面上他卻對馬騰格外恭敬，甚至率領幾十名衛兵親自來到了馬騰的駐地槐裡，親自就往事向馬騰賠不是。
過去韓遂曾經殺害過馬騰的妻妾數十人，馬騰對他深恨不已，可是當韓遂來到馬騰面前時，馬騰突然猶豫了。
這些年來，他陸陸續續又娶了不少的侍妾，尤其是當馬超立功之後，韓遂很是搜刮了許多美女送給馬騰，並時不時派出使臣攜帶厚禮前來拍馬屁。習慣了韓遂送來的重禮，再加上那些美女還頻頻向馬騰吹枕邊風。這個時候，馬騰竟然真的相信了“相逢一笑泯恩仇”，放下了妻妾被殺的怨恨，願意與韓遂化解恩怨。兩個人埋頭喝酒，一天之內就連續喝了五六壇酒。
兩個人相爭多年，最瞭解對方的就是自己，短短几天之內便成了好朋友。馬騰也就放鬆了對韓遂的警惕，曹鑠雖然密令馬騰嚴密監視韓遂，可是馬騰現在卻有些不以爲然，整日裡飲酒作樂，或者與韓遂送來的美女們開個無遮攔大會。
就在馬騰的眼皮子底下，韓遂從容召集舊將樑興、成宜、馬玩等人以及羌胡散兵遊勇數萬，在扶風郡集結。
有人發現異常，前來稟報馬騰，卻被馬騰所恥笑，關進了大牢。此地錦衣衛也發現了異常，還沒來得及報警，就被韓遂率部包圍住了。一陣廝殺過後，錦衣衛大部陣亡，突圍出去的幾個細作根本就沒辦法向馬騰示警，只能夠悄悄潛伏起來。
當週瑜赤壁大捷的消息傳來後，韓遂大喜，這下曹鑠可要與江東分個你死我活才行，短期之內，曹鑠絕對顧不上西域了。於是，韓遂囚禁馬騰，宣佈起事。當然爲了封鎖消息，韓遂將雍州四境封閉，外人根本就不知道韓遂已經背叛了鄴城朝廷！
當曹鑠與魯肅、呂蒙等人交戰的時候，韓遂也已經牢牢掌控了雍州。他這才正大光明地打出反旗，一時之間，居然聚集了十萬士卒。於是他立即率領大軍東進，開始進攻潼關。
此時曹軍纔得到了韓遂謀反的消息，馬超立即向鄴城申請前往雍州平亂。但是那韓遂居然發出聲明：如果在雍州發現馬家軍，定將斬殺馬騰。
馬超明明知道這是韓遂故意放出的謠言，爲的就是不讓熟悉西域的馬家軍參戰，可是自己的父親畢竟正在韓遂控制之下。馬超也不敢造次，只能夠停止西進。
曹操得知此事後也只能嘆息不已，他立即提請軍政議事會商議，督促曹鑠北返前往雍州平亂。同時，大漢軍政委員會與丞相內閣發出決議：命令高順繼續進攻羌胡部落，消滅韓遂的羌胡盟友們；同時，命令魏延立即率軍出擊，死守潼關，絕對不可讓韓遂的鐵騎衝進中原的繁華世界來。西涼貧苦，缺少軍械物資，如果讓他們在中原得到了補充，那將大大增大朝廷平叛的難度。
高順得到命令後立即率領部隊出擊，再次擊敗得到韓遂援助的羌胡諸部落，但是，這次進攻非但沒有削弱韓遂的勢力，反而讓羌胡的散兵遊勇們找到了組織。他們紛紛加入到韓遂軍中，使韓遂所部達到了驚人的十五萬人之多！
面對這種情況，高順也只能夠以攻代守，想辦法保住幷州而已，一時無法對魏延展開大規模增援。而魏延手中只有區區四萬人，面對十五萬大軍，他的壓力極大。
魏延一方面命令在河東郡進行堅壁清野，防止敵軍得到物資；另一方面調動各地守軍前往潼關。同時，魏延派出信使，向曹鑠緊急救援。中原頓時人心惶惶，曹鑠只能夠暫時停止南下，不得不率領大軍急速北上。於是，一場大戰即將拉開序幕……
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