湖邊是守軍最薄弱的環節，紅軍選擇這裡開刀理所當然，就是守軍自己也知道他們根本無法阻擋紅軍在炮火的掩護下從湖裡乘船上岸。
實際上紅軍可不僅僅是依靠炮艇、巡邏艇本事裝備的火炮和重機槍開火，反正守軍沒有飛機、沒有重炮，他們就堂而皇之地欺負對方，將運兵船進行了改裝，將幾條運兵船變成了火炮陣地。
幾條運兵船就是幾個炮兵陣地，“陣地”上各種口徑的火炮、迫擊炮一起將威力無邊的炮彈送進守軍的隊伍中。
戰鬥如雙方指揮官所預計的，僅僅炮擊了十五分鐘，守軍就出現了崩潰，湖邊陣地上那些倒黴的守軍不是死就是逃。
就在湖裡戰船上的炮火向岳陽城裡延伸射擊的時候，陸地上的炮兵也開始了轟炸，其炮彈與湖面戰船上的炮彈連接起來，形成了一個對岳陽城形成全覆蓋的火網。
可憐的守軍根本沒有還手之力，幾分鐘之後，守軍的湘軍師長通過明碼電報大喊投降，請求紅軍停止炮擊。
至此，三十分鐘不到，偌大的岳陽城就此輕鬆地落入了紅軍手中。
隨着岳陽的易手，湘軍北門的大門完全洞開，湘軍首腦何健驚恐的同時連連向湖南的西北重鎮常德的守軍連連發出加強城防工事修建，加強沅水岸邊的防守，誰逃跑誰投降，一律槍斃家屬連坐……
但是，湖南境內着火的可不僅僅是岳陽、常德。很快，何健就收到了衡陽、邵陽等南方城市的報告：從江西殺過來的有數萬紅軍，勢不可擋！
直到這是，何健才明白了，紅軍這是要將湘軍給包餃子啊，是要將他這個殺共產黨最兇殘的軍閥頭子拿下政法，爲那些無辜死傷的羣衆報仇啊！
想到自己曾經親自下令殺了毛澤東的妻子，挖掘了毛家的祖墳，以前洋洋自得的何健此時冷汗淋漓，他知道擺在自己面前的路只有兩條，一條就是馬上跑，跑到一個不爲人知的地方躲起來，或者投靠到紅軍暫時無法進攻的勢力裡。第二條就是等着紅軍殺過來，抓起來之後被他們槍斃或凌遲。
軍閥出身的他當然不能就這樣坐以待斃，但他也沒有膽量死拼到底，他一方面對外大肆宣傳自己與共黨不共戴天，要與共軍血戰到底，一邊暗地裡向南京的閻錫山等人救援，向遠在香港的蔣芥石呼救。
殊不知現在的閻錫山、蔣芥石都是處於焦頭爛額中，他們雖然很快就回電了，但他們回電的內容幾乎完全相同，就如兩人是相互抄襲的，電文的口氣都一樣，那就是整個中國的形勢就靠你何健將軍了，如果你不能將紅軍擋住，中國就會全面赤化，中國就此進入苦難的深淵。
你何健必須以黨國爲重，必須誓死擋住紅軍，必須將進入湖南境內的紅軍全部消滅掉。黨國是相信你的，我們對你是非常信任的，只要你這次擋住了紅軍，我們馬上就讓你佔據更多的地盤，會給你更大的支援。現在我們會全力以赴幫助你的，我們馬上就組織部隊給你糧食送彈藥。
兄弟，你可千萬要頂住！
何健看了他們回的電報，知道大勢已去，他們都是口惠而實不至的傢伙，嘴裡喊得兇，實際上任何實質性的幫助都沒有。
蔣芥石就不用說了，他自己都當起了寓公，手下到底能掌控多少兵馬，恐怕他自己都不知道。這次紅軍神不知鬼不覺地從宜昌殺出，駐守在宜昌的中央軍不是被全殲就是全部倒戈投靠了紅軍。
這不但說明了蔣芥石掌控的部隊大大減少，也說明了蔣芥石對手下部隊的掌控遠沒有他自己所宣傳的以及別人所認爲的那麼強大。在現階段指望蔣芥石幫忙，還不如指望自己逃到香港後跟他做鄰居，無聊的時候跟他一起喝一杯茶來得實在。
閻錫山的情形何健是不瞭解，這個閻老西也就高興了幾天而已。原以爲坐上總統寶座就可以呼風喚雨，以爲就可以俯瞰天下衆生，誰知道等待他的並不全是人們的仰慕和巴結，更多的是向他要錢要款要槍要炮……還要他兌現上臺之前對其他軍閥的承諾。
如果說這些還不至於使他後悔和糾結，畢竟只要他坐在這個位置，別人也就是罵罵咧咧而已，還不敢當着他的面罵，他的許諾也可以慢慢地兌現，也可以拆東牆補西牆，或者給那些貪婪者畫更大的畫餅，先蒙哄一段時間再說。
可是，紅軍的進攻卻不以他的意志爲轉移，不是可以採取當鴕鳥把腦袋埋進沙子裡不理就能解決的。
何健估計的不錯，閻錫山現在真是自身難保，因爲當林總的第一軍以及陳毅、粟裕的守備部隊合圍湖南何健的湘軍時，彭德懷率領的第二軍也從宜昌出發殺奔河南，直奔閻錫山的心臟而來。
河南是人們心目中的中原核心，人們常說的“得中原者得天下”、“逐鹿中原”，一旦彭德懷的部隊在河南立足，閻錫山的南京政府就會在政治上大大失分，他坐天下的正義性就會大大折扣。
即使拋開這些政治上的東西，僅僅就軍事意義而言，彭德懷的部隊就足夠讓他閻錫山、張學良嚇得全身顫抖：因爲河南和河南周邊的幾個省份可是他們的老巢，是他們軍隊的根基，只要河南失守，山西、陝西、河北等等他們經營了多年的地方就與南京完全隔絕，他們就成了無水之源，無根之樹。
現在的他們只在思考如何守住河南，絕不能讓河南落入紅軍之手，哪裡顧得上湖南的何健？更何況在這此改朝換代中何健的表現太讓閻錫山總統失望了，這傢伙憑藉自己有軍隊，竟然玩起了坐山觀虎鬥的把戲，在等待蔣芥石和他閻錫山最後誰真正勝出來決定投靠。
想到何健之前不陰不陽的話，閻錫山就氣憤：“哼！你何健不是喜歡騎牆，喜歡等待最後結果嗎？那你就等吧！”
當陳毅、粟裕的部隊經過激烈的戰鬥拿下了衡陽後，何健終於確定他所擁有的勢力已經到了末日，看着驚慌失措的部下，看着街道上暗暗欣喜等待紅軍到來的市民，他很快就露出了梟雄才有的壯士斷腕的本色，通令全國說自己被閻錫山的政府所拋棄，閻錫山等人根本就是地方軍閥，做事都是出於自己小圈子目的，排斥異己拉攏親信，面對湘軍的求救不理不睬，爲了不讓自己的鄉梓之地遭受戰火，爲了不讓無辜的百姓死亡，爲了挽救十數萬湘軍的生命，他決定讓全部湘軍投降紅軍，將整個湖南交給紅軍。
而唯一的要求就是讓他攜帶部分家產和願意跟隨他的部下前往香港做寓公。
不得不說這傢伙還是有魄力的，也敢冒險，他就不怕紅軍抓住後讓那些死難者烈士的遺屬踩死他？
雄才大略的毛澤東沒有計較私人恩怨，他當即覆電同意何健的要求，同時親自簽發命令放行並公告天下，言稱無論是哪個軍閥，只要交出自己的武裝，只要保證將來不與人民爲敵，紅軍都特赦其過去的罪行，並願意禮送其出國。
隨着何健的脫離，紅軍兵不血刃地佔領了南方重鎮——長沙！
實際上何健也不得不走，因爲紅軍拿下了岳陽後，位居湘江邊上的長沙其實就已經對紅軍幾乎不設防了，軍艦從岳陽走湘江到長沙僅僅需要幾個小時，而長沙的守軍跟岳陽的守軍差不多，都是重於陸地防守而忽視水路防備，雖然在岳陽失守之後長沙的守軍對湘江兩岸進行了一定程度的加強，搶修了一些工事還鑿沉了不少搶奪的民船來阻塞河道，但面對火力兇猛的紅軍軍艦卻依然感到力量不足。
而且河道的防守又必然大大削弱陸地上的防守力量，兩條線上分兵反而讓長沙的防守更加相形見拙，守軍除了對嶽麓山上的陣地有一定的把握外，其他方面的防守均不放心。
無論是湘軍的首腦何健還是他手下的軍官們都知道長沙易手只是時間的問題，還真不如在易手之前交出，以換取自己的一點利益。這次隨同何健走的有不少高級將領，地方政府的高官，以及那些自知自己雙手沾滿了革命烈士鮮血的傢伙，還有一些大地主、大富商們。
隨着長沙的易手，湖南徹底被赤化，紅軍的軍事力量和政治力量一下驟然提升，在全國各種勢力對比中更增加了份量。
閻錫山的南京政府更是驚慌失措，有人開始公開責問閻錫山等人爲什麼聽任湘軍被紅軍包圍，爲什麼不派出軍隊解救，是不是他們和蔣芥石一樣只信任自己的嫡系，而對雜牌部隊進行無情的打擊……
何健臨走栽下的刺開始發揮作用了。