爲了確保勝利，很清楚自軍現在情況的董翳和司馬欣還一口氣出動了五萬大軍，與南來的漢軍打這場決戰，而當五萬晉翟聯軍在營外排開陣勢後，依然還是矛戟如林，旗幟似海，士卒漫山遍野，隊列整齊如畫，氣勢彷彿當年的秦軍主力再現。——當然，只是看上去象，倘若司馬欣和董翳軍隊的整體實力還能有章邯軍主力當初的三成，周叔就只有趕緊帶着四萬漢軍新兵跑路的份。
巳時過半，步騎混雜的兩萬漢軍抵達戰場近處，同樣是迅速排列陣勢準備決戰，結果到了這個時候，漢軍偏師也果然暴露所部士卒都是新兵的弱點，排列陣形的動作過慢還不夠整齊，步騎調動出現誤差，或是互相擋住對方的行進道路，或是步兵佔據了騎兵的位置，騎兵處到了步兵的陣地，露出了不小的破綻。老於沙場的董翳抓住機會，果斷出動兩千軍隊，搶先衝擊漢軍隊列最爲混亂的左翼。
漢軍步騎的沒能及時排列整齊，給了董翳軍士卒迅速衝近的機會，雜亂且缺乏次序的羽箭僅僅只是給董翳士卒造成了少許死傷，就讓董翳軍士卒成功衝到面前近戰，左翼的漢軍將士被迫提前展開肉搏戰，雖然一時不落下風，卻又讓董翳軍在氣勢上佔盡了先機。見此情景，董翳和司馬欣當然是得意大笑，周叔也微微點頭，讚了一句，“不愧是當年跟着章邯大敗張楚軍隊和項梁的人，果然懂得抓住戰機。”
贊罷，周叔隨口下令，親兵令旗揮動間，千餘漢軍騎兵立即從中軍陣地殺出，揮舞着馬刀衝擊董翳軍前隊的側翼，幫助自軍左翼禦敵，結果靠着馬刀這種先進武器的優勢，可以全部騎在馬上作戰的漢軍騎兵順利衝亂了部分董翳軍士卒，幫着自軍左翼穩住了陣地。董翳則毫不遲疑，馬上又投入一千軍隊繼續進攻漢軍左翼，引誘漢軍繼續從中軍抽調軍隊增援側翼。
周叔不肯上當，雙手抱胸任由左翼將士與敵人戈矛相交，捨命廝殺，即便左翼處於一直處於被動狀態，也沒有再派軍隊增援左翼，同時從中軍和右翼各派一千步兵上前，嘗試性的衝擊敵人的中軍陣地和左翼陣地，火力偵察敵人的戰陣弱點。董翳迅速看穿周叔意圖，忙向司馬欣說道：“晉王，我負責的左翼故意詐敗，引周叔匹夫集中兵力攻打我們左翼，一會由你負責反擊，如何？”
司馬欣一口答應，董翳這才命令自己的左翼軍隊放緩弓箭反擊，故意給漢軍近身作戰的機會，引誘漢軍猛衝晉翟聯軍的戰陣左翼，司馬欣則讓自己的軍隊在中軍陣地上連續放箭不斷，全力壓制漢軍進攻。而周叔也果然上當，見漢軍的右翼得手就果斷增兵加強進攻，由南向北猛攻晉翟聯軍的左翼不斷。
戰事很快就變成了一場典型的陣地戰，漢軍和晉翟聯軍都是揪住了對方的左翼弱點，不斷增兵前線，猛攻對方的左翼不斷，都想通過沖潰敵人的左翼搶佔先機，雙方士卒矛來戈往，廝殺得天昏地暗，血肉橫飛。
漢軍的左翼也的確是個弱點，全是新兵經驗嚴重不足自不用說，士卒還全部都是來自關中平原的新兵，單兵素質和士氣意志都不及周叔的王牌上郡漢軍，又遭到了晉翟聯軍的重點攻擊，激戰時間越長就越處下風，才堅持了半個多小時，陣腳就開始搖晃，逐漸露出敗象，周叔一看情況不妙，只能是硬着頭皮從中軍抽調軍隊增援左翼，再度自行削弱了自軍的中軍陣地力量。
司馬欣等的就是這個機會，纔剛見周叔再度抽調兵力增援左翼，馬上就擂動戰鼓，催動自己的軍隊從正面進發，猛攻漢軍的中軍陣地，漢軍中軍不敢怠慢，趕緊以羽箭全力迎敵，然而司馬欣的兵力雄厚，前軍被射亂，後軍依然還在不斷向前，攻勢如同海濤一樣的起伏不息，很快就把漢軍的中軍壓制得難以還手。
依然還是漢軍的左翼不爭氣，當董翳把他的右翼軍隊全部投入進攻後，漢軍的左翼陣地就很快的再次告急，結果到了這個時候，周叔也已經騰不出兵力再去增援左翼了。董翳見有機可乘，立即下令擂響戰鼓，給前軍加油助威，然後他的士卒也沒有讓他失望，吶喊衝鋒間，終於還是衝潰了漢軍的左翼，左翼的漢軍將士被迫撒腿而逃，右翼主攻的漢軍將士也在心理上受到影響，攻勢大減，立即給了晉翟聯軍左翼反擊的機會。
仗打到這個地步，漢軍當然是敗局註定，周叔一看情況不妙，也只能是趕緊下令鳴金，帶着漢軍將士撒腿而逃，司馬欣見了大喜，正要下令擂鼓總攻，董翳卻一把拉住了他，說道：“不能急，漢賊狡詐，最喜歡詐敗誘敵，我們已經吃過無數的虧了，這次絕對不能再上當！”
“那怎麼辦？”司馬欣趕緊問道。
“兵分兩隊，前後追擊。”董翳飛快說道：“我帶我的軍隊全力追擊，你先把你的隊伍整理好，然後再列隊追擊。這樣既不浪費破賊機會，又可以在遇到突然情況時，讓你的軍隊接應我的軍隊。”
司馬欣一聽大喜，趕緊同意，董翳也這才帶着自己的軍隊從兩翼殺上，全力追擊敗退中的漢軍，司馬欣則趕緊收回自己的軍隊，迅速重整旗鼓，列隊尾隨追擊，隨時準備預防萬一。
漢軍敗得十分浪費，逃命間不但隊列混亂，還把金鼓儀仗都全部丟了，一個勁的只是往南急逃，董翳則仗着自己後面有司馬欣可以隨時接應，放心只是全力追擊，絲毫不顧自軍已被漢軍誘入了左有呂梁山脈右有汾水的狹窄地形，口中只是大吼不斷，“追！全力追！不用怕埋伏，我們後面有後軍接應！”
喊殺着追出了十餘里，仍然不見漢軍有花招使出，相反還逃得更加混亂，步騎爭馳，掉隊落單者不計其數，董翳自然更加放心，帶着自己的軍隊追得更緊，也很快就追出十四五里道路。然而就在董翳軍上下徹底掉以輕心的時候，西面呂梁山區的山林之中突然殺聲大起，一支漢軍突然從密林之中殺出，吶喊着衝擊董翳軍的腰部。同時漢軍敗兵也紛紛掉頭，吶喊着重新殺向董翳軍的追兵。
“狗孃養的，還真有埋伏！”
大罵了一句後，董翳也不慌張，只是催動軍隊兩頭迎敵，妄圖暫時敵住漢軍，等待司馬欣南下救援。可就在這個時候，漢軍主力和伏兵中卻突然飛出了數十枚原始手雷，接連落入董翳軍的士卒密集處炸開，心理上並不慌亂的董翳軍，也頓時就一片大亂了。——順便提醒一句，不管是董翳軍還是司馬欣的軍隊，此前都還沒有接受過漢軍原始手雷的洗禮。
“轟隆！轟隆！轟隆！轟隆！”
“那是什麼東西？冬天裡怎麼會突然打雷？”
和所有初次遭遇原始手雷襲擊的軍隊一樣，董翳軍上下也無一不被漢軍的原始手雷炸得心驚肉跳，措手不及，漢軍將士則乘着這個機會以亂打亂，轉眼間就把董翳軍殺得一片大亂，士卒潰逃無數，董翳大呼小叫，始終控制不住，最後沒了辦法，董翳也只好是趕緊帶着軍隊向北急退，主動回去尋求司馬欣的接應。
這個時候，遠遠看到董翳軍中了埋伏，司馬欣也加快了速度趕來救援，可是司馬欣的軍隊纔剛開始加速，西面的山林中馬上又是殺聲大起，無數漢軍騎兵高舉着雪亮的馬刀殺出，同樣是攔腰衝擊司馬欣軍隊的腰部，司馬欣被迫迎戰，隊形迅速混亂，再也無法結陣阻攔漢軍，接應董翳的敗兵。
如此一來，再當董翳的敗兵北逃到了現場時，晉翟聯軍的隊形自然是徹底一片大亂，兩軍混雜攪動，晉軍找不到司馬欣的旗號，翟軍看不見董翳的帥旗，再加上漢軍也已經殺來，還再次使出原始手雷炸亂敵人，晉翟聯軍頓時崩潰，將領士卒爭相逃命，潰不成軍，漢軍騎兵則乘機集羣衝鋒，還專門挑着董翳和司馬欣的旗幟所在衝擊。
“放下旗幟，不要讓漢賊騎兵看到！”
司馬欣和董翳幾乎是同時做出這個決定，結果他們的帥旗一起放下後，他們本人倒是頓時安全了許多，可是晉翟聯軍的將士卻徹底失去了指揮，在漢軍的追殺衝擊下逃得漫山遍野都是，被漢軍將士砍殺得是血肉橫飛，倒地不斷，亂糟糟只是向北急逃。而在此期間，因爲漢軍將士不斷高喊投降不殺的口號，還有許多思念家鄉的晉翟聯軍將士乘機放下武器投降，以俘虜身份回到了同鄉隊伍之中。
漢軍這一次追殺得堅決得無法再堅決，除了步兵衝鋒不斷外，騎兵還不斷穿插上前，當道攔截晉翟聯軍的敗兵大隊，一次接着一次的把晉翟聯軍的敗兵大隊殺散衝亂，絲毫不給晉翟聯軍任何集結成羣的機會，晉翟聯軍徹底潰散，降者無數，繼而漢軍還又驅逐着晉翟聯軍的敗兵爲先鋒，殺入了位於晉陽城外的晉翟聯軍營地，直接一腳踹掉晉翟聯軍的大營，逼得司馬欣和董翳只能是晉翟聯軍棄營而逃，狼狽逃入晉陽城內保命。
這一戰，漢軍以死傷三千餘人的代價，大破晉翟聯軍的五萬主力，斬首超過一萬兩千，繳獲軍械輜重無數，還俘虜到了上萬迫切希望回鄉的秦軍舊卒，以及六千多司馬欣和董翳在太原和代郡等地徵召的新兵，取得大勝。而再接着，周叔又馬上命令漢軍偏師移營到晉陽城下，着手準備攻打晉陽的戰事，司馬欣和董翳則是徹底的無計可施，只能是趕緊派人北上聯絡章邯，請求章邯南下救援。
司馬欣和董翳其實用不着派人向章邯求援，因爲就在同一天，在善無又駐紮了十餘日，確認了漢軍王陵所部已經南下走遠後，章邯也已經放心帶着他的三萬多主力南下趕來晉陽增援，抵達了樓煩時，得知董翳和司馬欣在晉陽大敗，章邯更是不敢怠慢，一邊派人要求董翳和司馬欣死守晉陽堅城，一邊催動軍隊加快行進，以最快速度趕來晉陽救援。
章邯南下的期間，漢軍文武也紛紛向周叔提出建議，勸周叔乘勝儘快發起攻城，先拿下晉陽再安心對付章邯派來的援軍，周叔卻大笑着拒絕，說道：“急什麼？這麼就拿下了晉陽，章邯匹夫收到消息，那裡還會自己跑來晉陽送死？到時候我們北上攻打代郡，又要多耗費多少時間和錢糧？”
“可是周將軍。”商山四老頭之一的崔廣警告道：“晉陽城本來就堅固難打，如果再讓章邯匹夫的救兵到了，和董翳、司馬欣的殘部裡應外合，我們豈不是更難拿下晉陽城？”
“沒關係，到時候我自有辦法反客爲主，逼着賊軍放棄堅城，主動和我們發起決戰。”
周叔自信回答，除了分出部分兵力東取榆次外，還又下令讓漢軍將士抓緊時間加固新建營地，做好與敵人長期對峙的準備。漢軍文武見了自然面面相覷，不明白周叔從那裡冒出來的自信——漢軍千里跋涉而來，糧草轉運艱難，代晉翟聯軍又有晉陽城裡的糧食可用，怎麼可能會反過來着急發起與自軍的決戰？
同樣大惑不解的當然還有章邯，數日之後，當章邯率領着救兵抵達晉陽北面的狼孟時，漢軍不但沒有出動一兵一卒阻攔他南下救援晉陽，還連汾水都沒有派軍守衛，放開渡口仍由他過河南下。章邯的心中狐疑萬分，可是晉陽又不能不救，再加上糧草又必須仰仗晉陽補給，章邯思來想去，還是硬着頭皮渡過了汾水，小心翼翼的開抵至晉陽城北二十里處立營，同時趕緊派人進城與董翳、司馬欣聯繫，還有就是仔細探察漢軍偏師的現在情況。
晉陽城裡目前的情況讓章邯稍微放心，董翳和司馬欣的殘部加在一起，仍然還有超過兩萬的兵力，雖然不是漢軍偏師的對手，但守住城池肯定沒有多大問題。而漢軍偏師在收編了降兵之後，兵力則已經擴大到了五萬餘人，兵力數量仍然還是比代晉翟聯軍加在一起稍微弱些，沒佔任何上風。
最讓章邯軍上下摸不着頭腦的，依然還是漢軍偏師的古怪動作，既沒有乘着章邯軍遠道而來的機會出兵攔截，也沒有着急發起攻城，相反還選擇了深溝高壘加固營地，擺出了準備長期久戰的架勢。對此，不但章邯摸不着頭腦，他的幾個心腹部將也是莫名其妙，內史保還直接說道：“漢賊是搞什麼鬼？既不攻城，也不阻攔我們和晉王翟王會合，難道他們想和我們對耗？他們的糧草要走幾百里路才能送到晉陽，怎麼可能耗得過我們？”
章邯盤算着不說話，然後還是在仔細研究收集到漢軍情報時，章邯才突然想起了一個問題，大驚說道：“王陵的賊軍呢？王陵賊軍早就已經從雲中南下了，怎麼還沒過來和周叔的賊軍會師一處？”
章邯軍衆將傻眼，沒有一個人能夠回答章邯的問題，而再接着，章邯又突然重重一拳砸到了面前的案几上，怒吼道：“又中計了！本王敢打賭，王陵賊軍肯定還在雲中附近，就等着我們的主力南下，雁門空虛，然後乘機偷襲我們的雁門後方！”
彷彿是爲了驗證章邯的判斷，恰在此時，一個信使跌跌撞撞的衝進了章邯的中軍大帳，喘着粗氣大叫道：“大王，善無告急！我們的主力才走了五天，漢賊王陵所部就突然從雲中出兵西進，向我們的善無殺了過來，周類將軍手裡只有兩千多人，恐怕抵擋不住，請大王馬上派兵去救！”
砰的一聲，章邯面前的案几飛上了半空，同時章邯的臉色也變得鐵青無比，章邯軍衆將卻是個個面如土色，趕緊說道：“大王，快出兵吧，我們這幾個月辛辛苦苦積攢的錢糧軍需，大部分都在善無城裡，如果丟了的話，我們以後別說開疆拓土了，就是想保住雁門郡和代郡都難！”
幾個部將的話提醒了章邯，讓章邯不由再次懊惱拍額，後悔大叫道：“大意了，我這次太大意了，我們這一次不但善無有危險，就是國都代縣也有危險！王陵匹夫只要順利拿下了善無城，繳獲了我們囤積在善無城裡的糧草軍需，完全有可能沿着馳道直接西進，直接去打我們的國都代縣啊！”
章邯的話讓他的部下更是面上變色，趕緊又催促他出兵去救善無，章邯無奈大吼道：“這個時候，我們那裡還敢分兵？我們的兵力本來就不如周叔匹夫，如果再分了兵，他又乘機出兵來攻打我們的主力，我們的主力豈不是馬上就危險了？再說了，從晉陽到善無，就算是急行軍，最少也要八天時間，誰敢保證周類那兩千多軍隊一定能堅持到我們的救兵抵達？如果善無先丟了，王陵匹夫以逸待勞，我們的分兵豈不是危險萬分？”
衆將閉上嘴巴，章邯又黑着臉盤算半晌，然後才說道：“只有一個辦法了，就是乘着我們和晉王翟王的兵力加在一起，還稍微勝過周叔匹夫一些，儘快想辦法直接把他幹掉，然後再騰出手去救援我們的後方！”