趙慈率兵佔了西陵城，卻不禁有些茫然。他畢竟是個小人物，在此之前，根本就未曾想得太多太遠。接下來，該往何處去，等待他的又將是什麼，他一概不知，對於未來，既有些恐懼，又有些期待。
正不知所措時，麾下有人進言曰：“南陽乃天下精華所在，且有山川之險，昔年黃巾亦在彼處起事。不若提兵西進，取南陽據之而養兵，靜待時機。”
趙慈一想甚有道理，於是揮師轉戰南陽。南陽太守秦頡聞江夏賊起，侵犯郡界，於是徵發大軍來戰，要說秦頡也算是能吏，結果時運不濟，碰上了命中太歲，兩軍對陣之際竟然被流矢所中，歿於陣中。
南陽不戰而下。
趙慈既佔南陽，自然不會放過南郡，居高臨下，長驅直入。不多時，南陽、江夏、南郡竟盡入其手。一時荊州震動，天下譁然。
卻說劉備率了大軍，兵至南陽。畢竟人的名，樹的影，趙慈雖然是底層軍官，但卻也比升斗小民更加知道劉備的厲害。人家傳唱的是劉備的名士風範，太學論儒，獄中賦詩，鄭門立雪……但趙慈關注的卻是劉備的赫赫戰功，南下廬江，西入巴郡，討黃巾，伐涼州。攻無不克，戰無不勝。這等人又來了荊州，自己還是他的對手麼？能有幾分勝算？
就在兩軍對峙的時候，中原卻發生了一件大事。冀州刺史王芬自殺了。王芬，字文祖，著名黨人，“八廚”之一。昔年因黨錮之禍，逃匿十數年，中平元年，因皇甫嵩、呂強等人建言，天下大開黨禁，赦免天下黨人，於是王芬乃得赦。後在皇甫嵩平定冀州後，王芬因清名被徵拜爲冀州刺史。
王芬到任之後，收納流民，安撫百姓，剿平盜匪，勸耕勸織。于軍政皆有出色表現。很快就讓冀州安穩下來。冀州安定下來之後，王芬又恢復了他的名士派頭，常常設宴款待清流名士。座上客常滿，樽中酒不空。這宴會一多，禍事就來了。
前太尉陳蕃之子陳逸和術士平原人襄楷來拜訪王芬，襄楷說他最近望氣，發現天象顯示不利宦者，小黃門、中常侍等人將滅族。王芬聽了大喜過望，他和閹宦簡直就是血海深仇啊。於是表態，若天象真如此，我願當帶頭大哥。
於是又聯合各方名士豪傑，南陽許攸、沛國周旌，包括隱居在家讀書的曹操。王芬糾集一班人想幹嘛呢？
想廢帝，天子登基以來，胡作非爲，無人君相。王芬等人是忍無可忍，實在是看不下去了。本來心想黃巾暴亂能讓天子清醒一下吧？結果發覺天子還是這般醉生夢死，貪於享樂。於是想道，不行，不能再這樣了，再這樣下去，大漢數百年基業就要被天子一個人敗光了。他不心疼，我等大漢的忠臣心疼啊。
商量來商量去，打算找機會以清君側的名義起事，然後廢天子，立天子異母弟合肥侯。王芬等人越想越興奮，一個個自比伊、霍，覺得成事之後，大漢中興，天下大治，他們一個個青史留名，流芳千古……
說來也巧，剛好天子靜極思動，想回河間看看自己老家的房子蓋得怎麼樣了。富貴不還鄉，猶如錦衣夜行啊。王芬得到這個消息大喜，真是想什麼來什麼，看來天意如此。於是想了個辦法，上書天子，說黑山軍蠢蠢欲動，又在周圍劫掠郡縣，請旨起兵防備。王芬招募大軍，就等天子自投羅網了。卻不料太史令夜觀天象，說北方有赤氣，直衝霄漢，乃是凶兆。北方估計有陰謀，不宜北行。天子卻是怕死得很，一聽太史令這樣說，馬上就取消了北巡這個計劃。
天子又想到王芬起兵對付黑山賊，於是下詔讓王芬罷兵。他倒是沒有想到王芬起兵是要對付他。天子只是純粹關心王芬而已，怕王芬不敵賊軍，好不容易平靜下來的冀州又生波瀾。結果王芬一聽天子不來了，又讓他罷兵，嚇得半死。還沒過多久呢，正自惶惑之間，天子又下詔書，徵他入京。王芬自以爲事情敗露，絕望之下爲了不牽連友人和親族，於是自殺。
天子聞訊也是鬱悶得不得了，難道朕就這麼可怕？徵個大臣回京問問冀州情況而已，居然就自殺了？這叫什麼事？後來還是太史隱晦的點出，北方之事，只怕與王芬頗有干係。天子才明白過來。不過既然王芬其跡未顯，其人又死。於是天子也很厚道的不打算追究了。
天子不追究，其他人也不敢在家待着啊，於是陳逸、許攸等人，紛紛逃竄各地不提。
王芬之前也邀請了曹操合謀。不過曹操是何等人物，一看就知道王芬虛有其名，道德文章皆可，但偏偏卻做不得這等大事。於是回書婉轉的拒絕了，話是這麼說的：“夫廢立之事，天下之至不祥也。古人有權成敗、計輕重而行之者，伊尹、霍光是也。伊尹懷至忠之誠，據宰臣之勢，處官司之上，故進退廢置，計從事立。及至霍光受託國之任，藉宗臣之位，內因太后秉政之重，外有羣卿同欲之勢，昌邑即位日淺，未有貴寵，朝乏讜臣，議出密近，故計行如轉圜，事成如摧朽。今諸君徒見曩者之易，未睹當今之難。諸君自度，結衆連黨，何若七國？合肥之貴，孰若吳、楚？而造作非常，**必克，不亦危乎？”
講事實，擺道理，人家七國之亂都平了，人家吳王、楚王都跳不起來，何況你們？還是別折騰了，否則小心自己安危……可惜沒人聽得進去，一個個都沉浸在留名青史的美夢中不可自撥。說到底還是名利心太重了。
還有一個像曹操一樣清醒的人，叫華歆，和管寧齊名的名士。他審時度勢，覺得王芬等人決然不能成其事，於是也婉拒了王芬。事實證明，他是對的。
王芬雖然沒能成事，但他生前的舉動，卻在清流名士中造成了巨大的影響。越來越多的人，覺得王芬是對的，天子無德，攪得天下不得安寧。卻偏偏又是壯年天子。羣臣對他無可奈何。這種日子，還不知道什麼時候才能到頭。於是許多人心中暗暗爲王芬可惜。也有人覺得是大漢氣數已盡，否則如何天都不佑王芬等？
更有些人，野心勃勃的打算有樣學樣，暗中對比搜尋天下宗室中有清名賢德者，打算一有機會，便再行廢立之事……
劉備在南陽，見趙慈縱兵爲禍，村寨一片殘破，不由怒極。於是射箭書入城勸降。並表示只誅首惡，不牽連親族。
劉備的意思很明顯了，自覺點出來請降，自己家小還有希望，不然等我把城攻下來，謀大逆的罪名，你們自己好好想想。
趙慈接到勸降書不由呆了，大漢不是隻要請降，便不再追究麼？黃巾軍、黑山軍請降的那麼多，也沒見把首領都砍了，反而一個個都封官許職。怎麼到了劉備這，還要誅首惡？他怎麼可以這樣威脅我？
要是劉備知道趙慈這種想法，便會立馬冷笑出來。就是因爲朝廷對你們這些賊子太寬容，所以你們一慾求不滿，就起兵叛亂，然後大軍來攻，又立馬請降。於是降了叛、叛了降。只知道來要挾朝廷，一點節操都沒有。朝廷怎樣對你們我不管。但我劉備可不慣着你們。我的規矩就是這樣，不降，夷你三族。降，只殺你一個，留你家小。用我劉備的名聲作保證，說到做到！
趙慈默默把降書給收了起來，他不敢給衆將士看，這一看，軍心必亂，這仗還怎麼打？說實在的，趙慈也在糾結着。他想降，卻又不想死。可是不降，被劉備攻破宛城那是遲早的事，到時也要死，還要拖累家小。一想到家中父母幼兒，趙慈就心如刀攪。不過到了此時，也由不得他了。只能先打打再說了，萬一老天開眼，把劉備給打跑了呢？趙慈心生僥倖的想着。
劉備大軍在城下邀戰數日，趙慈只是閉門不出。心道劉備勞師遠來，先消消他的銳氣再說。趙慈也是讀過兵書的人，做起事來，有板有眼得很。加固城防不說，晚間還安排數輪士兵巡守，重點就在城門處。他知道漢軍在南陽有羣衆基礎，城門一定要看死了，別到時候被城中大戶來個獻城而降，自己就悲催了。
劉備軍中混了好幾年，見趙慈如此，哪裡還不清楚他的打算。見狀冷笑一聲，便對張飛道：“益德，前番荊州大戰，你遠去幽燕，未能趕得上。今次趙慈爲亂，你便領軍，去稱稱他的斤兩罷。”
張飛領命，便率了大軍，準備器械物具，打算攻城。
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