有一萬人爲依託，陳蘭的心中自然是底氣十足。在漢軍攻勢如潮的時候，陳蘭於城頭把令旗晃了三晃。城外有斥候見了，便潛往己軍傳令去了。
不一會，遠方傳來了號角聲。張飛正在指揮攻城，聞得身後號角嗚咽，不由一愣。難道主公發動進攻了，不可能啊？方位不對。這時有斥候速速來報：“將軍，東北側出現大量敵軍。”
張飛連忙問道：“有多少人。”
斥候回道：“旗號連天蔽日，大致估計，不下於五千。”
張飛連番大戰，收攏降卒之後挑選精壯之士讓他們分守諸城，如今自己用來攻城的部曲也不過三千餘人罷了。敵軍在守城之外，居然還能在城外屯兵五千衆，那這城中，到底有多少人？
張飛心想，想不到自己想與主公夾擊取慮，敵軍也想着夾擊自己。幸好自己沒有獨自來攻城，不然就慘了。於是連忙命令斥候去找劉備彙報，又讓葉蛟繼續指揮攻城不要慌亂，自己則率了一千兵背靠營寨擺成陣勢，以待敵軍。
陳蘭在城頭看得清楚，嘆了一聲，心道可惜，若是漢軍鳴金收兵不再攻城，而是全部後撤以迎自己在城外的大軍。自己就會立馬率軍出城絞殺，到時兩頭夾擊，漢軍必定大敗。不過就算是漢軍做了防備以攻代守也是無妨，自己在這裡拖住攻城的漢軍。想來城外的大軍擊破那列陣而守的千餘兵也不過是時間問題。到時候自己再提大軍出城，兩下合擊，張飛縱然有天大的本事，也得在我手中吃敗仗。陳蘭臉帶微笑，心道到時候看看你紀靈還如何自詡爲主公麾下第一將。陳蘭想得開心，指揮起來顯得越發鎮定自若。
陳蘭的副將，率着六千衆，屯於城外，接到陳蘭出擊漢軍後營的旗號後，便率大軍出動了。旌旗招展，鼓聲動天，大軍直往張飛撲來。
張飛立於陣前，只見前方人頭攢動，如一道黑潮似要將自己淹滅。張飛立於陣前一動不動，平時慣好衝陣的他，知道此時只能守。率一千人衝陣固然爽快，但若是一有不慎，後方的大營那可就完了。還有二千甲士正在攻城呢。必須牢牢守住這裡。只要守住第一波攻勢，接下來便容易了。到時嘿嘿，你們這些賊軍，就全完蛋了。
敵軍步騎合一，洶涌而來。張飛大喝一聲：“樹盾！弓箭手準備！”
陣前，是拒馬鹿角，拒馬後面，則是齊人高的大盾，刀手，長槍手各自準備，最後面，則是弓箭手們。這些，都是久隨張飛的精卒，早就被訓練得視生死如平常，更何況一軍之主張飛就在最前面。在張飛倒下之前，他們的眼皮都不會顫一下。
陳蘭的副將先以騎兵衝陣，後隨步卒。欲一舉衝開張飛防線，然後剿殺這部漢軍。轟隆隆的蹄聲如鼓點，然後，直撲漢軍。
轟的一聲！然後馬匹嘶鳴，刀槍並舉，一個照面就是血肉橫飛。巨盾後，無數個甲士死死用肩膀抵住盾牌，以扛住敵軍連人帶馬的衝撞。然後，無數支寒光閃閃的長槍從盾牌後疾刺而出。張飛更是揮舞着蛇矛，連刺帶砸。身後，弓箭手們已經連連發矢，進行拋射。
敵軍副將見第一個回合自己不但沒有撞開漢軍防線，反而損失不少，不禁臉色發青。他怒吼道：“騎兵給我繼續衝！弓箭手上前！我就不信了，小小千餘人，也敢擋我？”
騎兵劃了個弧線，欲從側翼進攻，結果卻遭到了同樣的打擊。青州軍人雖少，但在戰陣方面的配合，已經是爐火純青了。對於騎兵，他們自己本身就是騎戰的行家，又豈能想不到防守側翼。
兩軍來回廝殺，只殺得人頭滾滾，血融沙土，魂歸荒野。漸漸，漢軍甲士一個一個倒了下去。敵軍雖然死得更多，但奈何他們人多。敵軍副將看着逐漸稀薄的漢軍軍陣，臉上笑容逐漸綻開，道：“便是用人命填，也要把你們耗死！”
張飛縱然是當世虎將，心中也是暗暗叫苦，主公你再不出動，這些兒郎們可就得盡數葬送在這了。就在這時，只見鼓號聲大作，一彪軍突然出現在敵軍後方，狠狠的向着敵軍後軍直插而去。
張飛見得當先一杆大旗上面斗大的劉字飄揚，精神大振，吼道：“主公來援矣！”漢軍擡頭一看，果真如此，不由大聲吶喊道：“殺！”
漢軍士氣大作，殺聲震天，鼓聲如雷。弓箭，長槍，刀盾手，將這一塊戰場變成了絞肉機。劉備也沒想到，小小的取慮，敵軍竟然有如此多的兵力駐守，見張飛被敵軍攻其後，不由大急，當下就要出援。陳到勸道：“以張將軍之勇，敵軍不能撼。此時出，敵軍聞我援來，必走也。莫如待兩軍短兵相接時，再躡其後擊之，可破也。”
劉備一想也是，自己現在便急匆匆的跑出去，敵軍也不是傻子，還不得轉頭就逃。還不如聽陳到的，讓益德和敵軍打得不可開交時，再舉兵擊敵後，到時敵軍這支生力軍，就徹底完了。於是便欣然從之。直到此時方出擊。
果然，劉備援軍一現，敵軍副將大驚。欲鳴金撤兵吧，兩軍正絞殺成一團，急切之間退不得。不撤吧，馬上就要被包夾了。
副將雙眼一閉，也管不了那麼多了，三十六計走爲上，先收兵吧，能撤多少算多少。於是傳令鳴金收兵。戰場之上，袁軍將士聽到鳴金不由一愣，都要贏了這個時候怎麼要撤，於是擡頭一望，完了，漢軍的援兵來了，主將的帥旗都在後撤了。那還等什麼，跑吧。
袁術素來驕橫，在南陽時便經常縱兵掠奪百姓，不修法紀，到了揚州，更是如此。他的軍隊基本上沒什麼規矩，上面的軍官扣剋軍餉，下面的士兵禍害百姓。打仗更似打架，不列陣勢一涌而上。這就是一支從上到下毫無法紀的軍隊，更不用說和紀律森嚴的青州軍比了。袁軍中這時有人見主將有退意，於是自己便也不管不顧的撒腿便跑。這一跑，旁邊同袍無人策應，頓時便哎呀哎呀的慘死無數。見狀，大家紛紛不幹了，你跑我也跑，不然遲早都得死。敵軍這一跑，整個戰場就亂了。一般軍隊撤退，都是緩緩而撤，邊戰邊逃，交替掩護，這些袁軍通通沒有，都是屬於死道友不死貧道這種類型。
有的一邊跑還一邊扔兵器，脫衣服。減輕負重，時不時還拿眼看旁邊的袍澤，反正跑贏身邊人就行了。這種軍隊，就是典型的只能打順風仗，一旦局勢有變，分崩離析之迅速，會讓你感覺到害怕。此時陳蘭的副將，見大軍崩潰，知道不好，早早就率了騎兵，仗着速度，一路抱頭鼠竄而去。
劉備這邊還沒正式進攻呢，甫一亮旗號，方擺開陣勢，只見敵軍便自亂崩潰。劉備也是好生糾結，不過這樣的好機會，劉備和張飛都不會放過。於是各率部曲，揮師掩殺。只殺得屍橫遍野，滿地都是降卒方纔罷休。