張郃聞言大怒，我還怕了你不成，於是便率部來戰張飛。這邊陣中，張繡率軍搶出，敵住張郃。兩軍接陣，頓時戰作一團。
夏侯淵恐張郃有失，亦率軍前來助戰，這邊呂布見了，哈哈一笑，率了麾下衆將，一齊出陣，與之大戰。
張飛立於陣前，雙眉緊蹙。自己這邊雖然看上去兵強馬壯，但卻是數股勢力混合在一起，還沒有經過整編。各自有着各自的旗號和指揮體系，現在還好，等會曹操引軍來戰，只怕就要亂。
曹操接報，說貝丘城下諸將大戰，亦引兵來。等曹操大軍到時，貝丘城外已亂紛紛，只見旌旗飛舞，煙塵四起，各家士兵在旗號的指引下，舉着刀槍，吶喊着殺成一團。
再細看時，張郃與夏侯淵已經隱隱不支。張繡與呂布各率涼、並虎狼之衆，直如猛虎下山，打得冀州兵與兗州兵節節敗退。張郃這邊尚好，夏侯淵卻是心中暗暗叫苦。呂布好歹也是諸侯級別的，除了他一個武力超羣的猛將外，麾下還有張遼、郝萌、曹性、魏續等將。這些人跟隨呂布廝殺多年，身負武勇，精通騎戰，此時隨了呂布一道出營，夏侯淵如何抵得住。
夏侯淵正暗自叫苦間，忽然見得曹操大軍，不禁大喜。曹操甫到，見夏侯淵軍被呂布衝擊得陣形不穩，於是連忙來救。
呂布正率衆往來縱橫，撕裂夏侯淵的軍陣，忽然聽得一聲大喝：“妙才休慌，吾來救你！”回頭看時，只見曹操親率大軍前來，軍未至，其陣中忽然騰起一陣箭雨，呂布措手不及，身後部曲頓時人仰馬翻。
呂布大怒，便提戟來取曹操：“曹孟德，哪裡去！”
曹操在麾蓋下望見呂布縱馬提戟，直取自己，不禁心慌，身後閃出護衛許褚，提了長刀，雙腳一磕馬腹，便往迎呂布：“呂布，某來戰你！”
呂布見那敵將五大三粗，貌甚粗豪，勒馬止住，揚戟而指，道：“來將通名，某家戟下不殺無名之輩！”
許褚聽了，一陣冷笑，道：“我這無名之輩正好來鬥你這三姓家奴也！”呂布聞言，面色赤紅，勃然大怒，遂策馬來取許褚。
一白一玄兩員大將，便於三軍陣前，捉對兒廝殺起來。一個驟馬向前，一個舞刀直取。丁丁當當，火星四濺，聲震四野。二將相鬥數十合，曹操這邊與張飛那邊都看得目眩神迷。張飛心道，曹操不知何處又尋來一員大將。此人卻需記住。於是便命人暗暗記住許褚面目。
又斗數合，曹操看了出來，許褚力大無窮，招式上卻不如呂布靈巧，恐其有失，便道：“呂布英雄，非一人可勝也。”遂又使曹洪往助之。那邊夏侯淵見了，也棄了張遼等將，復來攻呂布。
張飛看得清楚，亦恐呂布有失，於是便鳴金收兵。呂布鬥正酣處，哪裡肯退，呼喝連連，戰住三將，絲毫不懼。那邊張遼見了，忙策馬前來，揮刀敵住曹洪，乘隙喝道：“將軍，益德已令收兵矣，再若不退，軍法無情！”
呂布聽了，這才醒悟，自己已經不是老大了。既然已經決定投奔青州，那就得聽人家的。於是虛晃一招，盪開陣腳，與張遼一道率軍奔還本陣。張繡戰退張郃，亦回營中來。
呂布回營後，往見張飛，作色道：“益德，吾已佔上風，爲何收兵罷戰？”
張飛道：“吾軍在戰場，分散成數股，各不相統屬，吾見曹操率軍觀戰，恐其窺破，來攻我軍破綻，故此收兵也。”
這真是一個要命的問題，大戰一起，各打各的，不能合力。到時曹操各個擊破，然後趁機來攻張飛中軍。那可就完了。張飛在營中，已經和賈詡、荀攸二人商量過了，曹操此來，必定是爲了天子與百官。這緊要關頭，不慎重不行。
張飛之所慮，其實已全在曹操眼中了。曹操是什麼人，在陣前看了一會，便已知道張飛軍隊的缺點在哪兒。回營之後，曹操笑謂左右道：“張飛軍雖衆，破之不難也。”
曹操帶兵多年，很清楚一支軍隊，如果不能如臂使指，會是什麼樣的下場。現在的張飛部隊，就像當年的討董盟軍一樣。張飛雖然能請動呂布、張繡，但要讓他們做出重大犧牲，把部隊全押上，只怕沒一個人肯聽。曹操和呂布、張繡等人都打過交道，對他們的小心思一清二楚。
這些人去投奔青州劉備，不過是他們無可奈何之下的選擇罷了。但凡有一絲可能，這些逍遙慣了的，又怎麼會去找一個主公來壓制自己。他們的部隊是他們在這亂世生存的根本，要是還沒到青州，在這裡便打殘了，到了青州誰會重視他們？又有什麼好位置能安排他們？所以，兩軍交戰時，張飛那邊的指揮便必定會遲滯不靈。到時自己只要抓住機會，便可以擊破諸軍！
貝丘守將在城頭，觀看了一出大戰，回府之後，召來諸吏，道：“城外諸將混戰，爲免殃及我等，莫如閉城而守之。”
有校尉道：“將軍不助我冀州乎？”
守將冷笑一聲，道：“張儁乂冀州大將，亦鬥不過張飛，吾等何人，敢插足期間？守好城池不失，便是大功！”
曹操請來張郃，與之道：“儁乂，吾與張飛戰時，汝看我旗號行事，如何？”
張郃道：“曹公高義，來助我擊此狂孛，但有所命，豈敢不從！”張郃其實有點後悔了，這麼龐大的一支隊伍，自己擺明了打不過，而且人家只是過境，搞得現在損兵折將，何苦來哉！
第二日，曹操率了大軍出營。張飛卻堅守不出。曹操使人每日於營前叫罵，見張飛閉守營寨，無可奈何之下，猛然驚醒，暗道不好。清河距青州平原不遠，玄德既命張飛西迎大駕，又豈能無後手策應？張飛閉守不出，只怕是在等候青州援軍矣。不行，必須速戰速決了。
一念至此，曹操便心生一計，傳令三軍，說張飛懼己，徒有虛名，既然其不敢出，吾軍便往之。明夜三更盡起大軍前去劫營。
傳令之後，曹操便召來諸將於帳中飲，詐醉於宴席之上，醉後便謂左右道：“且尋一犯法軍士來，待我兵出之時，斬來祭旗。”
許褚聽了，便抓小雞似的抓了一個罪囚營的軍士來，縛於帳外大旗杆之上。那軍士連聲叫喚，淚水婆娑，道：“我自入罪囚營頗多戰功，即將脫矣，還請將軍憐恤。”許褚哪裡肯聽，又恐吵了曹操，便提鞭來打了一頓。直打得那軍士氣息奄奄，這才罷休。
晚間曹操酒醒，見帳外縛有一人，愕道：“此何人哉？”衆將說如此。
曹操道：“罪囚營乃死士也，每戰先登，豈能無故而斬之。”遂使左右縱之。那軍士自回己營，心道，本爲罪囚，每戰必前，十死險生，好不容易積累諸功，眼見能得脫身，今又受許褚之辱，不如逃奔張飛，往獻曹操之計，可得富貴也。
於是趁了夜間月黑風高，遂偷走出營，往奔張飛，來說劫營之事。