馬超遙見高幹與馬玩聯袂而來，知道這兩人俱反，他心中早就怒火高熾，也不多言。待高幹與馬玩來到近前，便突騎而出，欲來取這二人首級。高幹在此許久，早就打探得清楚，知道馬超不可敵，見其來勢洶洶，當下撥轉馬頭便走。旁邊馬玩見了，心中大駭，亦欲隨高幹走。馬超大怒，銜尾來追。
馬玩行未多遠，前方卻被龐德阻住去路。馬玩疾呼：“令明，願乞生路。”
龐德鐵青着臉，這一仗之後，關涼聯軍是沒希望了，但就算是敗，也不能敗得如此窩囊。馬玩不死，他如何甘心。大刀倒拖，便來斬馬玩。後有馬超，前有龐德。馬玩無法，也只好鼓起勇氣找龐德拼命。戰未數合，一聲刺耳的慘叫響起。馬玩被龐德劈於馬下，翻滾了幾下，便不再動了。
高幹見馬玩已死，馬超、韓遂、李傕等人俱在。知道這裡難以應付，遂引軍走，往尋劉備。這邊漢軍衆將一道圍住馬騰猛攻，馬騰抵擋不住，引軍敗退。衆將率部一道鼓譟而來。馬超迎住其父，道：“父親，我與令明來斷後，你先率軍走。”
到這個時候，馬騰也知道，大勢已去難以迴天了。就看還能保住多少人了。於是便對馬超道：“多加小心。”然後便與韓遂引軍往後退卻。
這邊馬超與龐德來迎戰衆將，趙雲與太史慈閃了出來，分別敵住馬超和龐德，然後讓衆將去追馬騰、韓遂等人。衆將遂撇下馬超與龐德，銜尾追去。途中正逢高幹，打成這樣了高幹也不扭捏了，直接頭前帶路，去捉馬、韓。
趙雲戰住馬超，太史慈纏住龐德，讓這二人心急如焚，恨不得插上翅膀飛到後面去看看情況如何。但又甩不脫趙雲與太史慈。只好抖擻精神，認真戰鬥。免得一個分神，便落了下風。
馬騰與韓遂還有李傕等人一邊逃一邊痛罵高幹與馬玩。這會他們也回過神來了，剛商量完如何對付高幹，馬玩這廝便把他們都賣了。然後高幹便趁夜舉兵，大破己營。這敗得真是憋屈。馬玩就是死了，也難消他們心頭之恨。罵着罵着，忽然前方又是火光熊熊，路中殺了一軍來。看旗號，卻是大將張繡。
李傕上前，對張繡道：“文錦，同是涼州一脈，還望放吾等一條生路如何？”
張繡道：“下馬請降便是生路，否則要從此路過，先問過我手中槍來。”
李傕見張繡不賣賬，新仇舊恨一道涌現心頭，罵道：“豎子，”話音未落，張繡便疾馳而來，一合刺李傕於馬下。衆皆大驚而散。
李傕半夜被驚醒，便是一路逃啊啊，到了此處，從沒想過張繡一言不合就要開打。措手不及之下，竟然慘死於張繡槍下。張繡目透殺機，槍尖鮮血淋漓，直指馬騰與韓遂，道：“降者生，抗者死！”
旁邊又惹惱了個馬岱，他奉馬超之命，護住伯父馬騰。見張繡氣焰囂張，不由大怒，遂挺身而出，對馬騰道：“伯父先走，我來斷後！”於是拍馬搖槍，來戰張繡。馬騰與韓遂見馬岱敵住張繡，便拍馬而走。
未幾，高幹又引諸將來。馬岱見了心中一驚，卻露出了破綻，被張繡抓住機會，一槍掃其於馬下，命左右捆了，又迫降其衆，而後與高幹等人一道匯合，又追馬騰、韓遂去了。倉促之中，馬騰與韓遂亡命亂竄，越走越偏，竟至一山谷。七繞八繞之下，卻是迷了路。又見身後馬蹄聲響，追兵已至。馬騰遂長嘆，與韓遂道：“天意如此，文約，不如且降罷。”
韓遂埋頭不語，還在打着火把尋路。未幾，追兵至，團團圍住，喊話迫降。數息未見回答，麴義把手一揮，一陣箭雨齊至，只見對面慘叫連連，徐晃窺得真切，見前方有一團火光亮處，似有一大將，於是便暗暗上前，取了弓箭在手，覷準便是一箭。箭矢破空而至，正中韓遂脖頸，韓遂雙目大瞪，頓時翻身落馬，又引起一陣騷亂。
馬騰見狀，只好下令三軍伏地請降。衆將既然迫降馬騰，便留一部於此招降納叛，而另外諸人，卻擁了馬騰，一道往馬超那裡去了。
到了戰場之上，只見涼州兵雖然越戰越少，但馬超與龐德卻仍在奮力死戰。張繡出陣，高呼道：“馬孟起，汝父、汝弟已降矣，汝何不速降！”
亂戰中，馬超聽得三軍齊呼，不由一驚，遂撥馬跳出戰圈，往後一看，只見父親馬騰、從弟馬岱皆赤手空拳，被擁於漢軍諸將之中。見狀，馬超心知大勢已去，於是亦伏地請降。
到得營中，早早得了消息的劉備在營中相迎。馬騰見了劉備，拜道：“罪臣馬騰，拜見大將軍。”
劉備親扶馬騰起來，面帶笑容，言辭懇切，道：“壽成威鎮涼州，我亦聞名久矣。今後你我同殿爲臣，還有借重壽成之處。快快起來！”
扶起馬騰之後，又對馬超道：“孟起勇烈無雙，名將之姿。我欲新設一軍，以孟起爲指揮使，不知孟起意下如何？”
涼州軍莫名其妙便輸得稀裡糊塗，要說馬超心中不鬱悶，那怎麼可能。本來以爲敗軍之將，要被劉備瞧不起。誰料劉備以禮相待，又欲重用自己。馬超心中不快頓時爲之一消。於是忙拜道：“敗軍之將，何敢言勇。蒙大將軍垂憐，超敢不效力乎？”
劉備扶起馬超，又與高幹、龐德、馬岱等一一敘話，諸人無不如沐春風。又聞馬玩、李傕等死於戰陣之中，不禁嘆道：“實無害其性命之意，可憐天不佑之。”
這一場混戰，到天明才徹底落幕。涼州軍一敗塗地。亂戰之中，自相殘殺、踐踏而死者數不勝數。漢軍收攏降卒三萬餘，繳獲戰馬、糧秣、旗鼓、冊印不計無數。自此，關中、涼州再無成建制的軍事力量存在了。而馬騰、馬超也被劉備打服了。尤其是馬超。在其最自得的個人武力方面，他已經明白，在劉備麾下，這已經算不得什麼了。一個排名不是最前的趙雲，就能與他戰個不相上下，何況關、張、黃乎？弱者服從強者，是自古以來的傳統，也是涼州奉爲圭臬的至理。雖然馬家父子還算不上歸心，但劉備對他們以禮相待，也讓他們初步認同。也算是一個很好的開始了。