聽完了張鬆的敘述，法正與孟達互望一眼，相對無言。良久，法正乃嘆道：“劉季玉不如其父遠矣。”
劉焉雖然能力不是特別出衆，但絕對不會像劉璋一樣，看到大軍壓境就亂了手腳。像造反的張魯，在劉焉在世時更是老實得不得了。而東州與益州兩大集團的矛盾，也被劉焉死死給壓制住了。可惜劉焉一死，劉璋本事平常，搞得益州內耗不止。
張鬆道：“可憐益州兩代基業，到此不再屬劉。”張鬆很悲觀，他認爲以劉璋的表現，絕對不可能擋得住曹操大軍。這益州只怕是要改換天地了。
法正聽了，不禁對張鬆道：“不知子喬兄有何打算？”
張鬆道：“還能如何，我人微言輕，能力有限，只能坐視曹軍入蜀了。”
法正聽了，便道：“弟與子度已棄官，欲北奔。兄在益州有志難伸，不如隨弟等往關中。”
張鬆沉吟不語，孟達見了，也道：“中山王禮賢下士，子喬兄若往之，即可一避戰亂，又可一展抱負，何其快哉！”
張鬆長嘆道：“終究是故土難離，鬆在此謝過二位賢弟好意了。”
法正見張鬆如此，便不再勸。三人席間只談些其他之事，在張鬆家住了一晚，第二日，法正與孟達便轉頭向北去了。
張鬆相送至城外，直到見不到二人之背影，這纔回去。法正與孟達皆是才志之士，惜州牧劉璋不能用之。
劉璋遣龐羲率部鎮守綿竹，以拒曹操，又遣黃權鎮守雒縣。安排妥當之後，復使人潛往關中，求告於趙雲：“將軍若不來救，益州歸曹矣。”
卻說自劉璋爲益州牧後，劉瑁便深居府中，閉門不出。亦不見外客。以免爲人所讒。不過吳懿卻在例外。吳懿親妹在劉焉的主持下嫁給了劉瑁，也就是說吳懿是劉瑁的大舅哥。現在，吳懿就出現在了劉瑁的府中。
劉瑁坐在主位上，聽着吳懿的滔滔不絕：“叔玉，曹操兵至綿竹，益州將爲不保，依我之見，不如早做打算。我叔父在徐州，爲中山王之臣屬，莫如現在起行，北上往奔關中。”
吳懿因爲是劉瑁的親戚，所以這些年在益州，也是被嚴防死守的對象，給他掛了個虛職，讓他整日裡無所事事，他早就不滿劉璋了。現在曹操已經打到蜀郡門外了，他纔不願意在這裡跟劉璋繼續攪和在一塊，當然，他更不願意爲曹操效力。他叔父吳匡，跟隨劉備多年，現在爲徐州都督關羽的副將，頗受重用。吳匡也經常給他來信，勸他去劉備那裡效力，不要待在益州這個沒前途的地方。不過吳懿因爲捨不得妹妹、妹夫，往日裡雖然沒權，但日子也還算逍遙，所以也就沒聽吳匡的。現在卻不同了，益州將變成個混亂的戰場，這個時候，再不走，更待何時。
吳懿一臉期待的看着劉瑁，結果劉瑁的答覆卻讓他很是失望：“吾弟爲州牧，大難當頭，吾豈能棄之。”
吳懿差點沒吐血，你在益州被圈養，差點就成了廢人，這個時候還說什麼不能棄之？
劉瑁父母皆亡，兄長也死了兩個，現在只有這麼一個弟弟。雖然說兄弟搶了他的州牧之位，但他也知道，這不是劉璋所能決定的。所以這些年他也安安靜靜的當他的寓公，從不鬧事。現在益州有了危難，他雖然沒什麼可幫得上劉璋的，但卻不忍心棄劉璋而去。這不是迂腐，而是他做爲一個兄長的道義。
吳懿勸不動劉瑁，滿臉失望的打算告辭。劉瑁卻是喊住了吳懿，對他道：“子遠，人無遠慮，必有近憂。益州不知能堅持多久，吾乃州牧之兄，故不能走，卻不能陷妻兒於險地。汝可護吾妻兒，取道關中，去尋中山王。若吾有事，亦可使吾嗣不絕；若天不絕吾，當有再見之時也。”
吳懿聽了，也只好如此了。終究還是妹妹與外甥重要。妹夫想要在這裡死耗，那也只能隨他去了。
吳懿的妹妹吳氏，顏色明豔動人不說，性格也是賢惠過人。否則歷史上也不會被劉備納爲皇后了。見劉瑁讓自己和孩兒隨兄長出奔，她眼淚就下來了，泣道：“可使大兄護住孩兒往關中，我在此陪夫君。”
劉瑁眼眶也是一紅，這一別，指不定就是生離死別，再無相見之日了。聽了吳氏之言，心中酸楚，卻還是忍不住把臉一板，叱道：“胡鬧，孩兒年幼，豈能沒了孃親。你聽我之言，先往關中，長短不過數年，我必往見你。”
吳氏與劉瑁相擁而泣，最後吳氏道：“夫君多珍重，別忘了今日之言，我與孩兒在北方等你。”
收拾妥當之後，吳氏與劉瑁依依惜別。吳懿對劉瑁道：“叔玉還請放心，除非我死，否則定能護得家妹與甥兒安危。”
劉瑁對吳懿點點頭，表示知道了。若是連吳懿都信不過，他還能信誰。
一支車隊離開了成|都，自然是瞞不過有心人。劉璋知道了之後，在殿中長嘆道：“連兄長也不看好益州形勢嗎？”
劉瑁一家若是能走，劉璋其實是樂見其成的。畢竟是自己至親。當年他被趙韙等人擁立，自己也很是意外，只是事已如此，他也無法。對自家的這個兄長，他心中還是甚是愧疚的。這麼多年了，劉瑁閉門不出，安分守己。也讓劉璋和其他人都鬆了一口氣。現在劉瑁送走了自己的妻兒，自己卻留了下來，劉璋知道劉瑁這是何意，心中便又多了一份溫情。
曹操的大軍，終於在綿竹停住了腳步。之前他是打了劉璋一個措手不及，所以才能狂飆突進，現在就要手底下見真章了。
不管益州兵的戰鬥力有多差，城池攻不下來，一切都是空談。歷史上的劉備打益州也是打了好幾年的。光雒縣就堅守了一年多。若是劉璋不主動投降，還不知道要打到什麼時候去。現在，就看曹操的了。