曹仁吐了一口血後，被夏侯淵迅速地扶到函谷關內休息，夏侯淵安排好曹仁就來到了函谷關上，他看到馬騰沒有率領大軍追來，心中暗暗鬆了一口氣，然後就提醒士兵要好好看守城門，然後自己就下去休息了。
馬騰在得到長安後，沒有繼續追擊夏侯淵，他知道憑他和劉備根本不可能打敗曹操，現在能多佔領一處地方就要好好地鞏固，然而韓遂等人卻不這麼想，他們認爲曹操根本就沒有什麼厲害的，所以幾人發生了分歧，最後韓遂領着五萬大軍向着函谷關而去。
就在韓遂向着函谷關前進的時候，劉備再次來到小沛，上一次陳到刺傷了曹洪，曹操對於劉備可是恨得牙癢癢，他看到劉備再次前來，馬上命令大軍做好守城的準備。
劉備在城下看着守衛森嚴的城池，心中暗歎一聲這一仗要是打下來自己得犧牲多少士兵啊，可是現在自己卻不能不打。於是劉備振作起精神來，拔出手中的佩劍，大喊一聲：“攻擊。”身後的三萬士兵便嚎叫着殺向城池。
曹操看到劉備大軍開始攻城，便連忙指揮士兵射箭，密密麻麻的箭矢飛來不但帶走了許多劉備士兵的生命，更是減緩了劉備軍的攻擊速度，短短一分鐘的路程，劉備大軍硬是走了十幾分鍾，身後還留下了數千的屍體。
劉備大軍來到城下便連忙的架設天梯，開始向着城牆攀爬。可是就在大家爬到半路的時候，城上突然落下大量的石塊，劉備的士兵雖然有所防備，但是依然被石塊砸中，一些人沒有抓牢梯子就從梯子上跌了下來。
劉備的士兵將盾牌舉到頭頂上，冒着石雨緩慢的向上攀爬，等他們快要逼近的時候，城上的曹軍卻突然探出身來用手中的長槍刺向劉備的士兵，可是他們卻沒有看到城下的弓箭手早已瞄準了他們，就在長槍快要刺中劉備軍的時候，箭矢飛到了曹操士兵的身上，大量的慘叫聲頓時想起，劉備的士兵則趁機跳上城牆，向着曹軍殺去。
曹操看到劉備的士兵竟然攻到城上，連忙指揮士兵前去斬殺，可是劉備的士兵死死地守在天梯前面，後邊一個一個的劉備士兵迅速地爬到城牆上，剛開始劉備士兵根本沒有還手的餘地，可是隨着劉備軍的數量增多，他們開始展開小規模的反擊。
城下的劉備看到自己的士兵衝到了城牆上，立刻命令士兵前去撞門，由於城上的曹軍全都加入到了城牆上的戰爭，前去撞門的士兵沒有遇到一點的阻攔，很快他們就來到了城門口開始對着城門進行猛烈地撞擊。
“砰、砰、砰”數十聲後，緊閉的城門終於被撞開了，劉備看到城門開了，馬上率領士兵向着城內衝去，可是這一次曹操沒有命令士兵撤退，而是率領大軍在城內和劉備大軍展開了激烈的戰鬥。
喊殺聲、慘叫聲、兵器碰撞聲彙集在一起，把城內的百姓嚇得瑟瑟發抖，可是戰爭並沒有因爲他們的害怕而停止，雙方正在進行着不死不休的鬥爭，三個小時過後，道路上能夠站立的人減少了一大半，曹操喘着粗氣說道：“劉備，不要再做無謂的鬥爭了，這場戰鬥你輸定了。”
劉備也是手持寶劍大口的在那喘息着，他還沒有說話，旁邊的張飛卻開口了：“曹操，誰說你們贏了，現在我們的人數好像要比你們多一些，我看該投降的應該是你們。”
就在張飛剛說完後，曹操的身後傳來了一陣腳步聲，一面寫着曹字的黑色大旗正在迅速的向着這邊靠近，劉備和曹操同時看到了大旗，兩人的臉上露出不同的表情，劉備的是驚恐而曹操則是喜悅。
劉備知道曹操的援軍來了，於是他馬上命令士兵撤退。曹操看到劉備想要逃跑，馬上率領大軍進行追擊，劉備在衆士兵的掩護下狼狽的逃向徐州，而曹操追到城門口後就停止了追擊，畢竟經過三個多小時的戰鬥大家全都筋疲力盡，根本沒有力氣再去追擊。
等劉備大軍離開五分鐘，曹操的援軍趕了過來，徐晃一馬當先的來到曹操面前，下馬跪拜道：“主公，屬下救駕來遲，望主公恕罪。”
曹操看到徐晃，馬上上前將他扶起來，說道：“徐將軍來的正好，要不然今天我們可就慘了，對了劉備剛剛離開，你現在馬上率領騎兵前去追擊，儘量的斬殺劉備的士兵。”
“是，屬下這就去。”說完徐晃便率領着五千騎兵向着劉備追去。而曹操讓趕來的援軍接管城池的守衛工作，其他的人則全部去休息、治傷。
晚上徐晃風塵僕僕的領着四千騎兵趕了回來，徐晃對着曹操說道：“主公，我們沒有追到劉備，不過我們遇到了一名劉備將領，經過激戰我把他給擒住了。”
“好，先把他押下去好好看管，等明天我再去看看。”曹操面露喜色的說道，可是剛說完他的臉再次沉了下來，他繼續說道：“諸位，這次大戰我們整整損失了五萬大軍，加上徐將軍帶來的三萬大軍我們還有六萬士兵。”
衆將領聽到竟然損失瞭如此多的士兵，臉色也是一片鐵青，曹洪站起來說道：“主公，現在劉備被我們殺的打退，不如我們趁機攻打徐州吧。”
“不可，我們已經損失瞭如此多的士兵，如果我們在損失那麼我們就沒有辦法抵擋張龍的進攻了，現在張龍纔是我們最大的敵人。”郭嘉聽到曹洪提到要攻打徐州馬上反對道。
“難道我們就這樣放過劉備嗎？”曹洪不甘的說道。
“當然不能放過他，可是現在確實不是最好的時候，張龍現在正虎視眈眈的看着我們，如果我們稍有不慎，他就會率領大軍打過來，到時候我們根本沒有機會反抗。”郭嘉冷靜地說道。
就在郭嘉剛說完，一個侍衛拿着兩封信走了進來，他來到曹操面前跪拜道：“主公，這時夏侯淵將軍和北方的斥候傳來的信件。”
曹操接過信件擺擺手示意士兵退下後，便打開看了起來，看完後曹操說道：“諸位，長安城失守了，城內的士族和馬騰聯手打開了城門，現在夏侯淵和曹仁兩位將軍正在堅守函谷關。”
“這些該死的士族，竟然敢背叛我們，返回長安後我們必須要清洗一下了。”曹洪狠狠地說道。
聽到曹洪的話，曹操並沒有反對，而是接着說道：“不過北方的斥候卻給我們帶來了一個好消息，鮮卑已經徹底平定了內亂，他們正在調動兵馬，準備攻打幽州。”
“哈哈哈哈，實在是太好了，這樣我們就可以攻打徐州了，張龍現在根本沒有時間來管我們這裡的事情了。”許褚聽到曹操的話，大笑着說道。
“不錯，現在我們攻打徐州就沒有問題了，而且我建議我們休息兩天馬上出發，不過，我們這麼點士兵會不會太少了？”郭嘉緩緩地說道。
“嗯，軍師說的不錯，我們的士兵卻是太少，這樣吧，傳我調令，從許都再調兩萬大軍前來，對了也調兩萬大軍前往函谷關，讓夏侯淵務必給我將馬騰給我阻擋在函谷關，等我攻下徐州再找他們算賬。”曹操對着衆人說道。
很快許都的兩萬大軍來到了小沛，曹操大軍也休整完成，他率領八萬大軍浩浩蕩蕩的向着徐州進發。